——合同合规指引
李章伟 江西智桥律师事务所
【案例】
A工厂与B公司签订买卖合同约定：B公司卖给A工厂所需某原材料30吨合计价款50万元，A工厂支付定金10万元；合同签订后30日内送货上门，货到验收合格后一次性付清全部货款。
合同签订后一周内B公司将原材料如数送到并验收合格，A工厂以B公司未提供原材料发票拒付剩余货款。为此双方发生纠纷。
问：A工厂以B公司未提供发票为由拒付剩余货款，有法律依据吗？
【分析】
A工厂以B公司未提供发票为由拒付剩余货款，没有法律依据。
在本案中，双方的主给付义务分别是卖方交付原材料，买方支付货款，开具发票只是卖方的附随义务。按照合同法理论，在合同签订之后，一方不履行主给付义务，根据对等抗辩原则，对方可据此迟延或拒绝履行自身的主给付义务；而一方不履行附随义务，对方却不能迟延或拒绝履行自身的主给付义务。
这里的合同履行附随义务，就是《中华人民共和国民法典》第509条第二款规定的，在合同履行过程中，根据诚信原则，虽无合同约定，但基于合同性质、目的和交易习惯，或因法律对合同履行细节的规制，而产生的合同履行辅助行为。比如通知、协助、保密、保护、照顾和开具发票等。
本案系买卖合同纠纷，出卖人B公司主给付义务是交付货物，买受人A工厂主给付义务是支付货款。B公司向A工厂如数交付了符合质量标准货物后，A工厂理应按约付清货款。开具发票并非出卖人B公司的主给付义务，而属于合同附随义务。合同一方不履行附随义务，除非有特别约定，另一方不得据此提出抗辩并不履行主给付义务。
【合规建议】
一、签订买卖合同，最好要事先约定发票条款
在买卖合同中，除非双方在合同中有明确约定，否则买方（付款人）不得以卖方（收款人）未开具发票为由拒绝付款。不过，即便双方未在合同中明确约定开具发票，买方也有权在付款之后要求卖方开具发票。为了避免争议，最好还是在合同条款中预先就发票的开具做出具体约定。
二、在买卖合同履行过程中，发票能证明什么？
根据《中华人民共和国发票管理办法》规定可知，发票，是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，获取发票是付款方的权利，据实开具发票是收款方的义务。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》明确，在买卖合同履行过程中，如买受人不认可，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料，是不能证明其已履行交付标的物义务。同时，如无相反证据足以推翻的，买受人持有的普通发票可以用来证明已履行付款义务。
三、买方不开具发票可以投诉或起诉
收款方向付款方开具发票，是其法定义务；付款方向收款方索取发票，是其法定权益。由于增值税发票还涉及到付款方抵扣应纳税款的经济利益，如果卖方拒绝开具发票，买方可以依法向税务部门投诉或向法院起诉。
【法条链接】
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
《中华人民共和国发票管理办法》
第三条 本办法所称发票，是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。
第十九条 销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。
第二十条 所有单位和从事生产、经营活动的个人在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动支付款项，应当向收款方取得发票。取得发票时，不得要求变更品名和金额。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
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