企业法人登记管理条例注资(中华人民共和国公司注册资本登记管理条例)

关于《市场主体登记管理条例实施细则（征求意见稿）》的起草说明

一、背景情况

2021年4月，国务院常务会议审议通过了《市场主体登记管理条例》（以下简称《条例》），将于2022年3月1日起正式实施。《条例》整合了已出台的关于市场主体登记管理的行政法规，对在我国境内以营利为目的从事经营活动的各类企业、个体工商户、农民专业合作社等登记管理作出统一规定，为保护市场主体合法权益、促进创业创新、维护市场秩序提供了坚实的法治保障。

《条例》第53条明确规定，“国务院市场监督管理部门可以依照本条例制定市场主体登记和监督管理的具体办法。为贯彻落实好《条例》，需要制定一部配套行政规章，与条例同步实施，确保条例各项规定落地落实。2021年4月，市场监管总局登记注册局牵头，正式启动了实施细则的起草工作，形成了《市场主体登记管理条例实施细则（征求意见稿）》（以下称“征求意见稿”）。

二、制订思路和主要任务

实施细则制订的思路与《条例》保持一致，境内各类市场主体的登记注册规定全部整合纳入实施细则，制定一部涵盖登记事项、登记规范、登记程序、证照管理、档案管理、监督管理及法律责任于一体的行政规章，以便群众高效便捷办理市场主体登记，提高市场监管效能，维护良好市场秩序。

实施细则制订主要任务包括三个方面：

一是贯彻落实《条例》，进一步细化相关规定，使之具有更强的可操作性和可执行性。例如设立登记、变更登记、注销登记等，《条例》只做了制度性设计，需要实施细则进一步明确申请材料、办理程序和具体要求，不仅有利于社会公众快捷简便地办理登记注册事宜，而且也有利于登记机关更好地依法行政。

二是承接好废止的行政法规、规章内容，确保登记注册工作所需依据没有遗漏。《条例》2022年3月1日实施后，《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》、《农民专业合作社登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记管理规定》等5部行政法规将同时废止。对于《企业法人登记管理条例施行细则》等有关配套规章，也考虑通过实施细则予以废止。为全部承接上述行政法规、规章的内容，例如，注资资本、登记管辖、法定代表人登记等，实施细则都需要予以规定。

三是在商事制度改革基础上，进一步明确电子登记、简易注销、歇业备案和经营范围规范化登记等相关制度创新的具体内容，同时进一步减材料、减环节，不再要求提交营业执照、公示系统公告信息等市场监管部门自身出具或能够查询的证明材料，取消登记程序受理环节。规定了“双随机、一公开”监管、信用分级分类监管和无照无证查处责任，进一步明晰权利义务、厘清职责边界，规范管理行为。

三、细则的主要内容

目前，征求意见稿包括总则、登记事项、设立登记、变更登记、注销登记、歇业备案、登记规范、档案管理、监督管理、法律责任、附则，共计11章、93条。主要内容有：

（一）部门职责和登记管辖。在《条例》规定市场监管部门主管市场主体登记管理工作的基础上，进一步细化了市场监管部门对登记注册工作统筹指导和监督管理职责，包括加强登记管理系统建设、归集登记管理信息等。为便利群众办事创业，登记管辖方面将国家和省级登记管理权下放，主要由县级登记机关行使。（第1章总则）

（二）登记备案事项和具体要求。一是为便于各类市场主体准确把握自身登记备案事项的全部内容，实施细则针对不同主体类型全面列举了登记备案的具体事项。二是对主要登记备案事项作出了具体说明，包括名称、主体类型、住所或者主要经营场所、法定代表人或负责人、经营范围规范化、注册资本（出资额）、出资币种等。三是对登记注册涉及的公司股权出资或债转股等特殊情形作出明确规定，便于登记操作。（第2章）。

（四）歇业制度。在条例规定的制度框架内，对歇业条件、备案及公示、提交材料、歇业期间义务、歇业期间文书送达、视为歇业终止情形等。考虑到歇业制度的立法本意，具体程序既不宜过宽以防止发生风险，也不宜过严限制制度生命力。（第6章）

（六）档案管理查询。全面规定了市场主体登记管理档案的定义、管理原则、管理要求、信息化管理、档案迁移、档案查询等内容。需要指出的，考虑到登记机关包括市场监管部门、行政审批局等多个部门，为保持市场主体登记管理档案的完整性，明确市场监管部门档案管理机构负责保管档案。同时，实施细则明确规定了档案查询的具体规定。（第8章）

（七）监督管理及法律责任。一是规定登记机关的监管职责、监管内容、监管方式，包括分类监管、双随机监管、营业执照监管等。二是规定市场主体年度报告、公示信息的法律责任。三是对市场主体无照无证经营、虚假登记、虚假出资处罚及未按规定年报、变更登记（备案）、展示营业执照等行为，按照“放管并重”原则，分别明确了处罚内容。（第9、10章）