后127号文时代的同业业务(127号文对同业业务的影响)

同业市场“猫鼠游戏”仍在升级。新的更为复杂的交易结构，仍以不占用信贷额度、计提最少风险资本为目标，帮助资金流向需求紧迫的地产等行业。

一位营销“T D模式”的人士介绍，其正在进行的业务中，出资方主要为民生银行(600016)、光大银行(601818)，提供项目的银行包括中国银行，此类模式开展规模已超百亿。

“按下葫芦起了瓢。”一位曾参与127号文起草的人士描述。熟悉同业市场的多位人士判断，上述“创新”可能与127号文“实质重于形式”的风险计提原则冲突。

一位股份制银行的同业部人士告诉21世纪经济报道，其所在银行90%同业贷款流向房地产企业，其中约一半为小型民营房企。“监管层希望通过打击同业降低企业融资成本，挤压影子银行输血地产行业的目标，可能没有这么顺利达到。”

127号文出台一个半月后，投资非标的传统模式“买入返售”表面上已偃旗息鼓。但市场对“非标转标”意兴阑珊。

T D合规瑕疵

即便尚在127号文颁布后的一个月内，迫于业绩压力，一些有明显合规瑕疵的项目依然顺利过会。

最近流传于市场的T D模式即为其中之一。参与相关业务的人士透露，过去多为出资方的民生银行曾设计T D模式，并已由总行授权5家分行试点。民生银行试办此业务的分行曾积极向其他商业银行营销此业务。而兴业银行(601166)目前已处于内部审批阶段。

一位城商行风控部门人士告诉21世纪经济报道，半个月前项目过会时，风控部门、会计部门负责人均认为此模式与127号文严重抵触，违反“实质重于形式”的监管原则。但项目最终仍然过会。

T D模式，可概括为“即期转让，延期付款”。相比过去的“买入返售”，减少了“过桥行”角色。

具体交易结构为，首先由出资银行A（相当于“买入返售”中的丙方）为融资企业提供授信，项目行B（“买入返售”中的乙方）通过信托、券商、基金子公司等通道，向企业发放资金。B银行提供资金的当天（T日），就将上述资管计划或信托受益权转让给项目银行，并由项目行“名义代持”。直到T D日，A银行向出资行支付转让价款。T D日一般为融资项目到期日。

此种模式与过去“三方买入返售”效果无异—一笔本应计提100%风险资本的实质贷款，只需由出资行计提25%风险资本。

对出资行来说，此笔出资为无风险收益，目前年化利率约在6.8%左右。项目行的“名义代持”帮助此项业务出表，在会计科目中计为“同业借款”，计提25%风险资本。

而对项目行来说，因未支付实际受让费用，属于“应付账款”。而据21世纪经济报道了解，实际操作中，项目方银行普遍采取“不计账”的方式操作，所以完全不占用风险资本，账面上也完全不出现资金进出。

项目行动机明确：尽管要承担全部风险，但无需动用任何资金头寸，可在信贷规模受限的情况下留住客户，同时坐收息差。

同时，此模式也规避127号文“不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保”的规定。项目行变相兜底，按照约定，将“无条件不可撤销”地支付转让价款义务，出资方照例收取投资收益但不承担任何投资风险。

事实上，此模式合规瑕疵明显。

一位城商行风控部门人士告诉21世纪经济报道，相关业务人士甚至明确提及要“低调开展业务，通过会计调整隐藏业务规模”。

“兜底承诺”变种

各家银行同业部都在围绕“第三方金融机构信用担保”做文章，意味着只要非“第三方”，非“金融机构”或非“信用”担保，即可绕开监管。

一位华南地区城商行同业部人士告诉21世纪经济报道，目前正在做的模式，主要为“存单质押”。

这个模式中，“过桥行”的角色依然存在。出资行A（“买入返售”中的乙方）向提供项目的银行B（“买入返售”中的丙方）存入一笔同业存款。B银行以同业投资的形式，向“过桥行”收购一笔受益权。而A银行以存单向该笔贷款提供质押担保，同时通道机构与出资行再签署一份“抽屉协议”—存单质押解除合同。

上述城商行人士称，这种模式既不出现“买入返售”、也不出现“信用担保”，并且因为均为同业投资或同业存款，不需计提100%风险资本。

一位熟悉同业业务人士告诉记者，过去招商银行(600036)、恒丰银行和部分城商行多担任“过桥行”角色。过桥行通常风格相对激进，只需垫资一天，资金收益率可以达到年化千分之1.5。

事实上在此之前，市场上已出现信用挂钩收益互换产品（TRS）、定期存贷质押 额外直接授信、委托定向投资以及海外租赁通道等多种规避“买入返售”监管的模式。

一位股份制银行同业业务人士告诉记者，招商银行开发的“委托定向投资”仍然大行其道。而监管层则对“存单质押 额外授信”模式关照颇多，原因是涉嫌“虚增存款”。监管层最终并未叫停，但要求纳入授信额度管理，要求贷前审批、贷后管理向表内看齐。

据21世纪经济报道了解，市场上还设计出一种兜底变种—“买入转售”模式。

首先由A银行（“买入返售”中的丙方）给融资企业放款，而后将此资产包通过金融交易所挂牌。同时出资行B银行（“买入返售”中的乙方）投资于“具有金融机构职能的非金融机构”的丙类户，而后由该机构甲类户在金交所受让上述资产。从而B银行完成实际出资。

一位接近该业务的人士告诉21世纪经济报道，出资行放款的核心在于一份变种的兜底协议—包销协议。由A银行在到期日向“第三方”推荐购买B银行持有的受益权。并且，在包销协议的补充协议或备忘录中，还会明确提及该第三方“不排除融资方”。

如果A银行未能按时转售这笔受益权，出资行则可按约定向包销银行按日收取3.3%的违约金，直到30日后覆盖本息。因此按照此种模式，若实际融资期为一年，则设计的融资期限为13个月。

据一位接近该业务的人士称，这项业务核心优势是，出资行可以实现风险权重0计提。