证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021—024
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于设立募集资金专户并签订
募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2902号)核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行人民币普通股（A股）569,908,811股，每股面值为人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.16元，募集资金总额人民币7,500,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币21,506,595.17元后，实际募集资金净额为人民币7,478,493,404.83元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月30日出具了大华验字[2020]000883号《验资报告》。
公司于2020年12月24日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司南昌福州路支行设立募集资金专项账户，公司、保荐人国信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南昌分行签署《募集资金三方监管协议》，具体内容详见2020年12月25日披露于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的公告》（公告编号：2020—300）。
公司于2021年1月29日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。公司将使用募集资金向滨州市沾化区正邦生态农业发展有限公司、涟水正邦牧业有限公司、利津正邦生态农业发展有限公司、喀喇沁旗正邦农牧有限公司、永善正邦养殖有限公司、恭城正邦畜牧发展有限公司、来宾正邦畜牧发展有限公司、大悟正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司、四川正邦养殖有限公司、宁晋县正邦畜牧发展有限公司进行增资，具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、募集资金账户开立及监管协议签署情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《江西正邦科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司于2021年1月29日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于公司2020年非公开发行股份募集资金的存储与使用；并同意公司按照上述规定和承担募投项目具体实施工作的公司子公司一同与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签署四方监管协议，对2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用情况进行监管。
2021年1月29日，公司、保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户开户银行、承担募投项目具体实施工作的公司子公司签署了募集资金四方监管协议。募集资金专户的开立、对应募投项目情况如下：
三、《募集资金四方监管协议》的主要内容
以下所称甲方为承担募投项目具体实施工作的公司子公司，乙方为募集资金专户开户行，丙方为国信证券股份有限公司（保荐机构），丁方为公司。
（一） 该专户（募集资金专户）仅用于丁方非公开发行股份募集资金募投项目的存储和使用，不得用作其他用途。甲方如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入募集资金四方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
（二） 甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三） 丁方作为甲方实施各募投项目的授权人及唯一权益持有人，应当确保甲方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。甲方和乙方应当配合丁方的调查与查询。
（四） 丙方作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方、丁方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（五） 甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春、朱锦峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（六） 乙方按月（每月15日前）向甲方、丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（七） 甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（八） 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。自乙方收到通知后更换生效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（九） 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（十） 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。
四、备查文件
1、《募集资金四方监管协议》
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二二一年一月三十日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021—021
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司（以下简称“奶牛原种场”）、正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技”）、江西维雀乳业有限公司（以下简称“维雀乳业”）、江西科鼎资产管理有限公司（以下简称“科鼎资产”）、江西江南香米业有限公司（以下简称“江南香”）、上海山林食品有限公司（以下简称“山林食品”）、江西裕民银行股份有限公司（以下简称“江西裕民银行”)日常交易情况进行了合理的估计。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2021年度日常关联交易进行了预计。预计公司2021年度与和康源育种、奶牛原种场、正邦集团、增鑫科技、维雀乳业、科鼎资产、江南香、山林食品、江西裕民银行发生关联交易金额不超过163.14亿元，其中日常关联交易向关联人采购产品、商品金额不超过6.22亿元、向关联人销售产品金额不超过1.72亿元、接受关联人提供的劳务不超过0.2亿元、在关联人银行存款和资金结算不超过150亿元、向关联人借款不超过5亿元。
公司于2021年1月29日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》和《关于2021年与参股公司日常关联交易预计的议案》，审议结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，上述议案关联董事林峰、程凡贵均回避表决。该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
注：上表中2020年发生金额未经审计，最终数据以2020年年度审计确认后的结果为准。
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
注：上表中2020年实际发生金额未经审计，最终数据以2020年年度审计确认后的结果为准。
二、关联方介绍
（一）基本情况及关联关系说明
1、山东和康源生物育种股份有限公司
统一社会信用代码：91370100560795841F
住 所：济南市高新区港兴三路北段济南药谷研发平台1号楼B座2101-2122室
法定代表人：孟庆利
注册资本：人民币4,634.1861万元
经营范围：生物育种技术开发(不含我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公司经营），销售本公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）（外国投资产业指导目录限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，总资产101,191.99万元，负债总额27,078.07万元，净资产74,113.92万元；2019年1-12月实现营业收入139,050.72万元，净利润43,026.74万元。未经审计，截止2020年9月30日，总资产81,489.99万元，负债总额20,519.80万元，净资产60,970.19万元；2020年1-9月实现营业收入34,659.29万元，净利润-9,301.12万元。
关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份528,746,049股）参股的公司，江西永联农业控股有限公司持有其34.53%的股权。
2、江西省奶牛原种场有限公司
统一社会信用代码：91360122769770805A
住 所：江西省南昌市新建区厚田乡西门村
法定代表人：郭俊如
注册资本：人民币340.00万元
经营范围：奶牛养殖（以上项目国家有专项规定的除外）***
股权结构：
主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，总资产472.49万元，负债总额866.16万元，净资产-393.66万元；2019年1-12月实现营业收入0万元，净利润-89.63万元。未经审计，截止2020年9月30日，总资产393.74万元，负债总额879.92万元，净资产-486.18万元；2020年1-9月实现营业收入0万元，净利润-92.52万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持股67.57%的维雀乳业持有其100%的股权。
3、正邦集团有限公司
统一社会信用代码：91360100723937956P
住 所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法定代表人：林印孙
注册资本：人民币80,000万元
股权结构：
主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，总资产为790,884.02万元，负债总额196,897.85万元，净资产为593,986.17万元；2019年1-12月实现营业收入26.90万元，净利润为-6,247.33万元。未经审计，截止2020年9月30日，总资产为897,786.52万元，负债总额306,250.40万元，净资产为591,536.12万元；2020年1-9月实现营业收入62.08万元，净利润为2,561.99万元。
关联关系说明：正邦集团持有本公司股份475,725,985股，占公司总股本的18.82%，为公司控股股东。
4、江西增鑫科技股份有限公司
统一社会信用代码：913605046749904695
住 所：江西省新余高新区赛维大道133号
法定代表人：曾年根
注册资本：人民币8,400.00万元
经营范围：猪场规划与设计;畜牧设备研发与设计;畜牧设备生产、销售、生猪养殖;货物与技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**
股权结构：
主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，总资产55,835.06万元，负债总额39,405.91万元，净资产16,429.14万元；2019年1-12月实现营业收入61,343.87万元，净利润5,760.60万元。未经审计，截止2020年9月30日，总资产103,360.76万元，负债总额84,592.64万元，净资产18,768.12万元；2020年1-9月实现营业收入50,771.47万元，净利润5351.68万元。
关联关系说明：公司参股公司，公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有其的14.29%股权；公司控股股东正邦集团持有其15.71%的股权。
5、江西维雀乳业有限公司
统一社会信用代码：913601007056568003
住 所：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号
法定代表人：李太平
注册资本：人民币2,974.06万元
经营范围：饮料：蛋白饮料（含乳饮料）；其他饮料（其他类饮料）、乳制品{液体乳（巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳）}生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
股权结构：
主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，总资产6,379.82万元，负债总额5,035.99万元，净资产1,343.83万元；2019年1-12月实现营业收入2,468.21万元，净利润-969.13万元。未经审计，截止2020年9月30日，总资产6,373.77万元，负债总额5,843.51万元，净资产530.26万元；2020年1-9月实现营业收入609.88万元，净利润-813.57万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其67.57%的股权。
6、江西科鼎资产管理有限公司
统一社会信用代码：91360100591846453B
住 所：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币3,300.00万元
经营范围：投资管理及咨询（金融、证劵、期货、保险除外）；企业管理咨询；商务信息咨询 、资产经营管理（金融业务除外）；酒店企业管理；餐饮管理；预包装食品的销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，总资产为 4,018,029.63万元，负债总额2,288,092.43万元，净资产为1,729,937.20万元；2019年1-12月实现营业收入2,457,154.34万元，净利润为172,959.57万元。
未经审计，截止2020年9月30日，总资产为6,109,917.86万元，负债总额3,655,346.43万元，净资产为2,454,571.43万元；2020年1-9月实现营业收入3,262,006.83万元，净利润为547,812.09 万元。
关联关系说明：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其40.61%的股权。
7、江西江南香米业有限公司
统一社会信用代码：91360826690997281C
住 所：江西省吉安市泰和县工业园区
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币4,000.00万元
经营范围：许可项目：粮食加工食品生产，食品经营，食品经营（销售预包装食品），粮食收购，食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：谷物种植，食用农产品初加工，食用农产品零售，谷物销售，食用农产品批发，非居住房地产租赁，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子），初级农产品收购（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，总资产57,391.00万元，负债总额59,250.47万元，净资产-1,859.47万元；2019年1-12月实现营业收入6,723.94万元，净利润-403.93万元。未经审计，截止2020年9月30日，总资产63,070.04万元，负债总额65,219.70万元，净资产-2,149.66万元；2020年1-9月实现营业收入3,609.76万元，净利润-290.20万元。
关联关系说明：由公司股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份528,746,049股）全资子公司江西正邦粮油有限公司持有其100%的股权。
8、上海山林食品有限公司
统一社会信用代码：91310116607310355U
住 所：上海市金山区亭林镇松隐工业区达福路99号1号楼、3号楼
法定代表人：李星荣
注册资本：人民币10,650万元
经营范围：许可项目：食品生产；道路货物运输（货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运，除危险化学品）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品，机械设备销售，从事货物进出口及技术进出口业务，企业管理，品牌管理，采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
主要财务数据：经审计，截止2019年12月31日，总资产28,999.74万元，负债总额19,845.34万元，净资产9,154.41万元；2019年1-12月实现营业收入18,976.37万元，净利润4.58万元。未经审计，截止2020年9月30日，总资产37,856.94万元，负债总额28,587.55万元，净资产9,269.39万元；2020年1-9月实现营业收入14,770.74万元，净利润114.98万元。
关联关系说明：公司控股股东正邦集团持有其15.02%的股权，基于谨慎性原则主动披露。
9、江西裕民银行股份有限公司
统一社会信用代码：91360100MA38WU460Q
住 所：江西省南昌市红谷滩区锦江路99号商联中心法定代表人：李星荣
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，总资产为610,648.43万元，总负债为419,853.13万元，净资产为190,795.30万元；2019年1-12月实现营业收入3,166.02万元，净利润-9,017.71万元。未经审计，截止2020年9月30日，总资产1,036,908.58万元，负债总额853,222.46万元，净资产183,686.12万元；2020年1-9月实现营业收入10,802.47万元，净利润-6,391.97万元。
关联关系说明：公司控股股东正邦集团有限公司持有其30%股份，为其第一大股东。公司实际控制人林印孙先生及公司董事程凡贵先生均担任裕民银行董事。
（二） 履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（三）与关联人进行的各类日常关联交易总金额：
公司预计2021年上述日常关联交易总金额不超过1,631,400万元人民币。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
主要内容为：本公司向和康源育种采购猪料饲料，销售禽料、预混料饲料，公司控股子公司山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持有其50%的股权）向和康源育种临时性借款；本公司为奶牛原种场提供饲料；正邦集团为本公司提供成品山茶油；增鑫科技为本公司提供养殖设备；维雀乳业为本公司提供乳品；科鼎资产为本公司提供水、电、服务费；江南香为本公司提供大米、细糠；本公司与裕民银行发生存款和资金结算业务；山林食品为本公司提供食品并向本公司采购猪只。
（一）本公司向和康源育种采购猪料饲料，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）具体销售品种以本公司需求为准；
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
3）双方承诺，同等条件下和康源育种提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源育种提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方法：和康源育种给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、销售饲料产品的质量：和康源育种确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和本公司对和康源育种的产品有异议，必须在保质期内通知和康源育种，逾期恕不受理。
（二）本公司向和康源育种销售禽料、预混料饲料产品，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）具体销售品种以和康源育种需求为准；
3）双方承诺，同等条件下本公司提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离本公司提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方法：本公司给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、销售饲料产品的质量：本公司确保产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对本公司产品有异议，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。
（三）和康源育种向和康源集团提供临时性借款，其协议主要条款如下：
1、借款金额及用途：和康源育种同意临时性借款不超过5亿元人民币给和康源集团，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。
2、借款期限：12个月内循环使用。
3、借款利率：同期银行贷款利率。
4、还款：在借款将要到期时，和康源育种将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按和康源育种提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。
5、权利、义务及违约责任
1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
（四）本公司为奶牛原种场提供饲料，其协议主要条款如下：
1、协议标的
双方应发挥自身优势，公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给奶牛原种场。
2、价格条件
定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
3、质量条件
1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；
2）在执行上述标准的基础上，公司与奶牛原种场也可以在具体合同中对质量作出特别约定；
3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
4、货物交付
1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；
2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；
3）运输费用由出卖方支付。
5、货物包装
1）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。
2）包装费用由出卖方承担。
（五）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）正邦集团为本公司提供成品山茶油销售业务，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。
3）双方承诺，同等条件下正邦集团提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方式：正邦集团给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
3、质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
（六）本公司及下属公司向增鑫科技采购设备，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）具体设备采购品种以公司需求为准。
2）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。
3）双方承诺，同等条件下增鑫科技提供给正邦科技及下属公司的设备价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样设备的价格或条件。
2、结算方法：正邦科技下属公司根据需求，每批次采购设备时预付30%款项；依据设备 到场及安装进度支付60%款项：其余10%为质保金，在质保期到期一周内支付（质保期为验收合格后一年；质保金不计息）。
3、采购设备质量：增鑫科技确保设备质量达到本企业的质量标准。本公司及下属公司对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫科技，超过质保期恕不受理。
（七）维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下：
1、本公司愿意与维雀乳业长期或连续进行货物买卖，且双方预计，双方在一年内连续性发生买卖货物的价值可能不超过1,000万元。
2、本协议的有效期为自本协议生效之日起五年。
3、价格条件
1）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；
2）双方承诺，同等条件下维雀乳业提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离维雀乳业供给第三人同样货物的价格或条件。
3）运输费用由本公司支付。
5、货款的支付
一般情况下，本公司和维雀乳业签订的供货协议均应当再按照公平合理原则约定付款期限；购买方原则上应当在货物验收合格后60日内支付货款。
（八）科鼎资产为本公司提供水、电和服务，其协议主要条款如下：
1、科鼎资产出租的资产：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一路569号办公大楼，具体以实际使用的办公室为准。
2、公司租用房屋的期限为5年，即自2021年1月1日至2025年12月31日止。
3、租金、水电、服务费结算方法：
1）租金：全免。
2）水电费：按月支付。以公司实际使用进行结算。
3）服务费：按月支付。以公司实际使用进行结算。
4、价格条件：
（九）江南香为本公司提供大米，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）江南香为本公司提供大米、细糠，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。
3）双方承诺，同等条件下江南香提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方式：江南香给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
（十）山林食品为本公司提供食品，其协议主要条款如下：
1、销售产品品种及价格：
1）山林食品为本公司提供食品，具体的品种、规格、数量以本公司需求为准。
3）双方承诺，同等条件下山林食品提供给本公司的货物价格以及其他有关条件不偏离提供给第三人同样货物的价格或条件。
2、结算方式：山林食品给予本公司一定的赊销期限，年底必须全部清理。
（十一）本公司向山林食品销售猪只
1、价格条件
2、质量条件
2）在执行上述标准的基础上，公司与山林食品也可以在具体合同中对质量作出特别约定；
3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
3、货物交付
4、货物包装
（十二）本公司与江西裕民银行发生存款、资金结算业务
1、交易内容和定价依据
本次关联交易的主要内容包括：存款和资金结算业务。存款利率及资金结算业务费率按江西裕民银行股份有限公司官方网站披露的《存款利率表》及《收费价目表》计价。
2、关联交易协议签署情况
公司根据生产经营的实际进展需要，按照裕民银行的业务流程申请存款、资金结算业务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，主要是公司向和康源育种采购猪饲料、销售禽料及预混料饲料产品，和康源育种向和康源集团提供临时性借款以满足其日常生产和经营所需；向正邦集团采购成品山茶油，向员工发放节日福利；公司在建项目需采购设备，和增鑫科技的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；公司向维雀乳业采购乳品，向员工发放节日福利；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；公司向江南香采购大米，向员工发放节日福利，采购细糠满足公司日常生产需要；公司向山林食品采购食品，向员工发放节日福利，并向山林食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需；公司与江西裕民银行发生存款、资金结算业务，为满足公司日常经营资金需求。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，具有可持续性，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。定价公允、结算方式合理，没有损害公司及股东利益。由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司2021年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，公司2021年度预计发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。同时，关联董事林峰先生、程凡贵先生应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦集团、增鑫科技、维雀乳业、科鼎资产、江南香、山林食品、江西裕民银行发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、监事意见
公司监事会对上述2021年日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：
公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。
七、保荐人意见
经核查，国信证券认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司2021年日常关联交易事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议的关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；
6、和康源育种与公司签署的《货物销售合同》、《货物采购合同》及《借款协议》；
7、奶牛原种场与公司签署的《货物买卖协议》；
8、公司与正邦集团签署的《关联交易协议》；
9、公司与维雀乳业签署的《货物买卖协议》；
10、公司与增鑫科技签署的《设备采购合同》；
11、公司与科鼎资产签署的《关联交易协议》；
12、公司与江南香签署的《关联交易协议》；
13、公司与山林食品签署的《货物买卖协议》；
14、深交所要求的其他文件。
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021—027
第一期事业合伙人计划（草案）摘要
二二一年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本事业合伙人计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”）事业合伙人计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本事业合伙人计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、本事业合伙人计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工出资额不足，本事业合伙人计划存在低于预计规模的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《江西正邦科技股份有限公司第一期事业合伙人计划（草案）》（以下简称“事业合伙人计划”“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，体现员工对公司未来发展的信心与决心，公司推出本事业合伙人计划。
三、本事业合伙人计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加事业合伙人计划的情形。
四、本事业合伙人计划的参加对象包括公司管理人员、养猪事业部及供应链中心核心管理人员、养猪事业部片区主要负责人等。公司董事长兼总经理林峰先生参与本次事业合伙人计划，公司其余董事、监事、高级管理人员不参与本计划。参与本事业合伙人计划的员工总人数不超过27人，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与事业合伙人计划的员工名单和分配比例进行调整。
五、事业合伙人计划股票来源为通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式获得正邦科技A股普通股股票。
六、本事业合伙人计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。事业合伙人计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
七、本事业合伙人计划拟采取自行管理的模式，公司成立事业合伙人计划管理委员会，负责本事业合伙人计划的管理运作事宜，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护事业合伙人计划持有人的合法权益。
八、本事业合伙人计划的资金总额上限合计为7,702万元，其中首次份额5,019万元，预留份额不超过2,683万元。本计划资金总额的50%资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”），公司拟从归属于上市公司股东的净利润中计提不超过3,851万元设立专项基金；剩余50%的资金来源为参与对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象为该部分出资提供垫资、担保、借贷等财务资助。本期持股计划计提的专项基金将计入公司 2021 年度费用。
九、根据事业合伙人计划资金总额上限7,702万元和本次董事会召开前一日收盘价17.30元/股测算，本事业合伙人计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过445.20万股，约占本事业合伙人计划草案公告日公司股本总额2,527,503,666股的0.18%。受本事业合伙人计划实施情况及市场情况的影响，本计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
十、本次事业合伙人计划设置预留份额。预留份额数量不超过2,683万份，预留份额资金的50%由公司计提的持股计划专项基金支付，剩余50%由公司先行垫付，将来由获授预留份额的员工以自有资金进行置换，公司不以任何方式向参与对象为该部分出资提供垫资、担保、借贷等财务资助。预留份额暂由公司董事长兼总经理林峰先生代为持有，后续转让给获授预留份额的员工，如果将来预留份额在本事业合伙人计划清算时尚未实际授予出去，则尚未授予的预留份额资产清算后归公司所有。
十一、本事业合伙人计划存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为标的股票总数的30%、30%、40%。锁定期自本事业合伙人计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至事业合伙人计划名下之日起计算。本事业合伙人计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前一个月内，对事业合伙人计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，事业合伙人计划的存续期可以延长。
十二、本事业合伙人计划设置解锁考核条件。本计划考核分两个层面，第一个考核层面为公司层面，考核指标为公司2021年度实现净利润100亿元（以经审计的公司2021年年度财务审计报告中的数据为准），达到该指标则分三批按锁定期12个月、24个月、36个月分别解锁标的股票总数的30%、30%、40%，如未达成公司层面业绩指标则全部不解锁，本计划的相应权益将归公司所有；第二个考核层面为个人层面，每位员工最终解锁的股票份额按照个人的2021年度考核方案的KPI分数计算比例进行解锁。
风险提示：上述考核指标，不构成公司的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，注意投资风险。
十三、本公司实施本事业合伙人计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本事业合伙人计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十四、公司董事会对本事业合伙人计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本事业合伙人计划。公司审议本事业合伙人计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本事业合伙人计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十五、本事业合伙人计划持有人将放弃因参与本事业合伙人计划而间接持有公司股票的表决权。公司董事长兼总经理林峰先生参与本次事业合伙人计划，因而林峰先生及其一致行动人正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司在公司董事会或股东大会审议本事业合伙人计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本事业合伙人计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。事业合伙人计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将不具有表决权。
十六、本事业合伙人计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、本事业合伙人计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本事业合伙人计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本事业合伙人计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提升员工的积极性与创造性，体现员工对公司未来发展的信心与决心，提高职工的凝聚力和公司盈利能力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的核心竞争力。
二、本事业合伙人计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本事业合伙人计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本事业合伙人计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本事业合伙人计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本事业合伙人计划。
（三）风险自担原则
本事业合伙人计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本事业合伙人计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本事业合伙人计划的参加对象名单。
本事业合伙人计划的人员范围为公司管理人员、养猪事业部及供应链中心核心管理人员、养猪事业部片区主要负责人等。公司董事长兼总经理林峰先生参与本次事业合伙人计划，公司其余董事、监事、高级管理人员不参与本计划。
除本事业合伙人计划另有规定外，所有参与对象必须在本事业合伙人计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本事业合伙人计划。参加本事业合伙人计划的员工总人数为不超过27人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对事业合伙人计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 本事业合伙人计划的资金、股票来源及规模
一、本事业合伙人计划的资金来源
本事业合伙人计划的资金总额上限合计为7,702万元，其中50%的资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”），公司拟从归属于上市公司股东的净利润中计提不超过3,851万元设立专项基金；剩余50%的资金来源为参与对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象为该部分出资提供垫资、担保、借贷等财务资助。本期持股计划计提的专项基金将计入公司 2021 年度费用。
本事业合伙人计划筹集资金总额上限为7,702万元，其中首次份额5,019万元，预留份额不超过2,683万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。预留份额资金的50%由公司计提的持股计划专项基金支付，剩余50%由公司先行垫付，将来由获授预留份额的员工以自有资金进行置换，公司不以任何方式向参与对象为该部分出资提供垫资、担保、借贷等财务资助。预留份额暂由公司董事长兼总经理林峰先生代为持有，后续转让给获授预留份额的员工，如果将来预留份额在本事业合伙人计划清算时尚未实际授予出去，则尚未授予的预留份额资产清算后归公司所有。
任一持有人所持有本事业合伙人计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。事业合伙人计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
本事业合伙人计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，事业合伙人计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本事业合伙人计划涉及的标的股票来源
本事业合伙人计划拟采取自行管理的模式，公司成立事业合伙人计划管理委员会，负责本事业合伙人计划的管理运作事宜，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护事业合伙人计划持有人的合法权益。本事业合伙人计划筹集资金总额上限为7,702万元，其中首次份额5,019万元，预留份额不超过2,683万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
事业合伙人计划将在股东大会审议通过本计划后的6个月内，通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式取得并持有正邦科技A股普通股股票，不用于购买其他公司股票。
三、本事业合伙人计划涉及的标的股票规模
根据事业合伙人计划资金总额上限7,702万元和本次董事会召开前一日收盘价17.30元/股测算，本事业合伙人计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过445.20万股，约占本事业合伙人计划草案公告日公司股本总额2,527,503,666股的0.18%。受本事业合伙人计划实施情况及市场情况的影响，本计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
第四章 本事业合伙人计划的持有人分配情况
本事业合伙人计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过7,702万份，拟筹集资金总额上限为7,702万元。本事业合伙人计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。本次事业合伙人计划设置预留份额。预留份额数量不超过2,683万份，预留份额资金的50%由公司计提的持股计划专项基金支付，剩余50%由公司先行垫付，将来由获授预留份额的员工以自有资金进行置换，公司不以任何方式向参与对象为该部分出资提供垫资、担保、借贷等财务资助。预留份额暂由公司董事长兼总经理林峰先生代为持有，后续转让给获授预留份额的员工，如果将来预留份额在本事业合伙人计划清算时尚未实际授予出去，则尚未授予的预留份额资产清算后归公司所有。
参加本事业合伙人计划的总人数为不超过27人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额的上限及比例如下表：
注：参与对象最终认购事业合伙人计划的份额以员工实际出资金额为准。
公司全部有效的事业合伙人计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第五章 本事业合伙人计划的存续期及锁定期
一、本事业合伙人计划的存续期
（一）本事业合伙人计划存续期为48个月，自本事业合伙人计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至事业合伙人计划名下之日起计算，本事业合伙人计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本事业合伙人计划应当在股东大会审议通过事业合伙人计划后6个月内，根据事业合伙人计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。
（三）本事业合伙人计划的锁定期满后，当事业合伙人计划所持有的资产均为货币资金时，本事业合伙人计划可提前终止。
（四）本事业合伙人计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至事业合伙人计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本事业合伙人计划的存续期可以延长。
二、本事业合伙人计划的锁定期
（一）所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为标的股票总数的30%、30%、40%。锁定期自本事业合伙人计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至事业合伙人计划名下之日起计算。
本事业合伙人计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（二）本事业合伙人计划设置解锁考核条件。本计划考核分两个层面，第一个考核层面为公司层面，考核指标为公司2021年度实现净利润100亿元（以经审计的公司2021年年度财务审计报告中的数据为准），达到该指标则分三批按锁定期12个月、24个月、36个月分别解锁标的股票总数的30%、30%、40%，如未达成公司层面业绩指标则全部不解锁，本计划的相应权益将归公司所有；第二个考核层面为个人层面，每位员工最终解锁的股票份额按照个人的2021年度考核方案的KPI分数计算比例进行解锁。
（三）本事业合伙人计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本事业合伙人计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
4、证券交易所规定的其他期间。
第六章 本事业合伙人计划的管理机构及管理模式
本事业合伙人计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本事业合伙人计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本事业合伙人计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本事业合伙人计划所持有的公司股票、代表本事业合伙人计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本事业合伙人计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本事业合伙人计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本事业合伙人计划，并在股东大会授权范围内办理本事业合伙人计划的其他相关事宜。
第七章 存续期内公司融资时本事业合伙人计划的参与方式
本事业合伙人计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本事业合伙人计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 事业合伙人计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司董事长兼总经理林峰先生因参与本次事业合伙人计划，因而林峰先生及其一致行动人正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司在公司董事会或股东大会审议本事业合伙人计划相关提案时应回避表决,可能存在股东大会审批不通过的风险。除上述情况外，本事业合伙人计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本事业合伙人计划整体放弃因持有正邦科技股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资收益权。因此，本事业合伙人计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（三）本事业合伙人计划与公司第一期员工持股计划均放弃股东表决权，因此，两者之间不存在关联关系或一致行动关系，两者所持公司权益无需合并计算，且两者累积持股比例预计将不超过公司总股本的10%。
第九章 本事业合伙人计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本事业合伙人计划。
二、事业合伙人计划的变更
存续期内，本事业合伙人计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、事业合伙人计划的终止
（一）本事业合伙人计划在存续期满后自行终止；
（二）本事业合伙人计划的锁定期满后，当事业合伙人计划所持有的资产均为货币资金时，本事业合伙人计划可提前终止；
（三）本事业合伙人计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至事业合伙人计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本事业合伙人计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者敏感期较短等情况，导致本事业合伙人计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，事业合伙人计划的存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的事业合伙人计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
（二）存续期内，持有人所持有的事业合伙人计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本事业合伙人计划的资格，并将其持有的本事业合伙人计划权益强制收回，权益归公司所有；管理委员会可以将收回的本事业合伙人计划份额转让给指定的具备参与事业合伙人计划资格的受让人；如没有符合参与本事业合伙人计划资格的受让人，则权益归公司所有：
1、持有人劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；
2、持有人经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；
4、持有人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；
5、持有人因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；
6、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本事业合伙人计划的资格，并将其持有的本事业合伙人计划权益强制收回，权益归公司所有；管理委员会可以将收回的本事业合伙人计划份额转让给指定的具备参与事业合伙人计划资格的受让人；如没有符合参与本事业合伙人计划资格的受让人，则权益归公司所有：
1、持有人丧失劳动能力而离职的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
2、持有人身故的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
3、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
如发生其他未约定事项，持有人所持的事业合伙人计划份额的处置方式由公司与事业合伙人计划管理委员协商确定。
第十章 本事业合伙人计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法
一、本事业合伙人计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本期事业合伙人计划通过持有公司股票而享有对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本事业合伙人计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本事业合伙人计划资产归入其固有财产。因本事业合伙人计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本事业合伙人计划资产。
二、本事业合伙人计划存续期内的权益分配
（一）在本事业合伙人计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本事业合伙人计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在存续期之内，本事业合伙人计划将按照锁定期的约定进行股票解锁并就相应权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本事业合伙人计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）当本事业合伙人计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
三、本事业合伙人计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若事业合伙人计划所持有的公司股票全部出售或过户至事业合伙人计划份额持有人，且事业合伙人计划资产依照本事业合伙人计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本事业合伙人计划即可终止。
（二）本事业合伙人计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至事业合伙人计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本事业合伙人计划的存续期可以延长。
（三）本事业合伙人计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对事业合伙人计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本事业合伙人计划存续期满后，若本事业合伙人计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十一章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本事业合伙人计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本事业合伙人计划“第十章 本事业合伙人计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本事业合伙人计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本事业合伙人计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本事业合伙人计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本事业合伙人计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
实际缴纳出资认购本次事业合伙人计划份额的员工，成为本次事业合伙人计划份额持有人。
持有人的权利如下：
1、依照其持有的本事业合伙人计划份额享有本事业合伙人计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本事业合伙人计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本事业合伙人计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本事业合伙人计划的相关规定；
2、按所认购的本事业合伙人计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本事业合伙人计划的份额承担投资风险；
4、遵守事业合伙人计划管理办法；
5、本事业合伙人计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在本事业合伙人计划存续期间内，按照锁定期的约定进行股票解锁并就相应权益进行分配，其他情况不得要求分配本计划资产；
7、放弃因参与本事业合伙人计划而间接持有公司股票的表决权。
第十二章 实施本事业合伙人计划的程序
一、公司实施本事业合伙人计划前，公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本事业合伙人计划，并已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、董事会审议通过本事业合伙人计划草案，独立董事应当就本事业合伙人计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本事业合伙人计划发表意见。
三、监事会负责对本事业合伙人计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本事业合伙人计划发表意见。
四、董事会审议本事业合伙人计划时，与本事业合伙人计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本事业合伙人计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本事业合伙人计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本事业合伙人计划出具法律意见书，并在召开关于审议本事业合伙人计划事项的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议本事业合伙人计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本事业合伙人计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本事业合伙人计划即可以实施。
七、召开本事业合伙人计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本事业合伙人计划实施的具体事项。
八、公司实施本事业合伙人计划，在完成将标的股票过户至本事业合伙人计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本事业合伙人计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本事业合伙人计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本事业合伙人计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本事业合伙人计划的解释权属于公司董事会。
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