目前在上海申浩（苏州）律师事务所执业。
吕飞律师
一直在律师的江湖里摸爬滚打，工作的时间越长就越发现律师这份工作真的是一门残缺的艺术，为什么说他残缺呢？
就是我们律师永远都不可能做到尽善尽美，我只能是在自身积累的经验的基础上，尽自己最大的努力去学习更多的业务本领聚集更多的能量，拓展更广阔的视野，来保护我的客户。
我一直觉得保护那些凭借自己的本事创造财富，创造就业的企业家就是本律师我努力的方向，在企业家税务风险隔离这方面，我自己也是花了大量的时间精力去研究。
今天跟大家做一个分享。
税务，可以说是中国每一个民营企业的死穴，什么叫死穴。
死穴的意思就是你千万不能去点不能去戳它，只要有人戳它，它就破，爆炸。
这个企业就可能立刻马上会完蛋的。
我作为律师作为专业人士，是为企业保驾护航的一个角色。
我们设计公司章程，起草股东协议、起草股权激励协议，融资协议，知识产权的保护等等方面都做了很多努力，甚至包括为企业制定了员工手册,用工制度、用章制度、合同管理制度、财务制度等等。
可以说是尽心尽力。但是如果我们很多企业家不懂税。
哪怕说你竭尽全力想要保护这家企业，却依然有可能造成巨额的损失。甚至于有可能葬送整个企业的前途。所以我要教企业家懂点简单的税法知识。
我给大家举一个例子，ABC，三家公司，其中a公司把价值五百万的设备卖给了b公司。
b公司不要发票（因为b公司是一个小规模纳税人核定征收的,他拿到增值税专用发票没有多大意义），但是当b公司把这个设备卖给c公司的时候。c公司要求b 公司要开发票（增值税专票）。b公司开不出来增值税专用发票怎么办呢？
危险 ，可怕的，犯法的做法来了，
b公司就跟a商量说:干脆你直接将增值税发票开给c吧，这个是不是听上去挺合理的，反正你a是能开票的。我b从你这里买的，我不要票，现在卖给c了，c需要那你就直接开给c，你也没有损失，我也没有损失。大家各得其所，
请问各位老板，能这么干吗？
有的老板肯定会说，能呀。很正常呀，为什么不能呢？
吕飞律师回答：不能，不能，不能，涉嫌虚开增值税专用发票罪，要抓起来判刑坐牢的呀。
吕飞律师分析：
刚才说到的三家公司，其中a涉嫌是为他人虚开，b涉嫌是介绍他人虚开，c涉嫌什么。让他人为自己虚开，也就是说ABC三家公司都涉嫌虚开增值税专用发票罪，
就是这样一个看似合情合理的代开发票的行为，可能导致什么严重后果呢？
最严重的情况下有可能会抓九个人，那么要抓哪九个人呢？。
一个是公司的老板或者说法定代表人，一个是财务负责人，还有一个就是业务的负责人。
那三家公司加起来最多抓九个。
如果说涉及到的税款金额够五十万，那就是十年起步，甚至无期徒刑，牢底坐穿。。
各位企业家，老板，是不是现在想想都会觉得有些后怕呢？
刚刚提到的ABC三家公司都涉嫌了虚开增值税专用发票罪。一旦老板进去了，不仅有可能毁了这个企业家，更有可能毁了这家企业，因为创始人进去了，往往就意味着企业完蛋了。
我现在给大家举一个案例，真实的案例。我在讲这个案例之前，请大家拿出纸和笔，认认真真的跟着我的思路，因为税法案例，他会涉及到很多数据。
你光是听一时是很难消化的。你要是听一遍没有迅速的吸收明白，你还得浪费时间爬楼再听。莫不如现在听的时候就放下其他的事情排除杂念，你集中注意力一次听明白，就通透了。
有一个老板他的公司经营到最后，没有别的值钱的东西啦，就剩下一块地。
这块地呢，市场上的公允价值是多少呢，价值五千万。
公司现在除了这块地还有一笔负债，负债是三千万。
那现在呢，另外有一家企业的老板就相中这块地了，想要买下来，他怎么操作买呢？
直接买土地，难度很大，选择放弃。选择通过股权转让，间接拿地。
那么要花多少钱呢?
另外有一家企业的老板一看，晕了，企业还有3000万的外债。我可不想花5000万买了地，还要花3000万，帮你还债。因为我其实就是相中这块地,所以就只愿意花这块地的价值就是五千万的价格来买下来。
那么在股权转让的时候，我们怎么在股权转让协议里面约定呢？
有人说呀，协议里面约定：3000万的债，可必须是你卖方股东自己的。跟我买方股东没关系。当我买方股东将这五千万的钱打到你账上的时候，你卖方拿到钱就立刻要把这三千万的债还掉。我买方拿到的公司是干净的。拿到这块地也是干干净净的。
双方找律师就这么签了，行不行？。
吕飞律师回答：不行，不行，不行。
忘记了什么？
税呀。税要人命的。
股权转让是需要交税的，那么怎么才能不交税呢？
我买方可不可以把这3000万借给壳公司，由壳公司自己去还那三千万的债。
这样一来我买方将来还用冤枉交那三千万所涉及到的企业所得税吗？
当然，需要提醒大家，我是为了计算方便，也为了大家容易理解。我把交易过程中那些细枝末节的其他税种我都给省略了。
听到这里，可能会有的公司财务会问，这种名为买卖股权，实为买卖土地使用权的合同。有可能因为涉及到规避土地增值税儿被认定为无效啊，这个问题其实技术上是可以操作的。举一个例子，我能不能在名义上，我只受让百分之五十一的股权，而不是受让百分之百。然后卖家在和买家签一个协议，把对公司的表决权管理权等等所有的全都授权给新的股东行使。而在分红这方面是不是也可以由全体股东同意自行决定谁分多谁分少谁不分。当然，除了这样的方案，其实还有其他可以绕过土地增值税的方案，各位不要在这方面去纠结。
你看就是这么一个简简单单的交易模式和交易架构的改变，能节省几百万甚至上千万的税负成本。
各位反过来讲一个不懂税的企业家，财务负责人。有时候想当然的一句可以这么干。就能让企业损失几百万甚至上千万的税负成本。
各位企业家朋友们，你们在税务局就是透明的。你说你企业没有利润，不交所得税。
可以说我们的税务机关不费吹灰之力一下子就能戳穿你的谎言。
税务机关的干部明确说了，现在看企业就像是看水缸里的鱼，你这条鱼几斤几两，什么花色平时吃的什么，生了多少条小鱼，税务局看得一清二楚的。税务局随时可以捞起来几条上来，放在案板上剁剁。也向国家交交差。
各位老板，你们想成为案板上的鱼吗？但是很可惜，你们一直都是案板上的鱼。
税务局说查你，一查一个准，各位老板，你们敢说，自己一分钱税都没少交吗？
现在我们国家当下正处于建国以来动作最大、力度最明显，涉及范围最广的一次税制改革。
营改增的威力，大家都感受到了。现在想去超市买东西再开一个办公用品的发票冲帐已经不现实了。
而金税三期的威力也是让各位企业家闻风丧胆的。
税务机关的稽查成本越来越低手段越来越科学，越来越高效，
你要是生产销售了五千万的产品，你想要隐瞒，说你只生产销售了一千万，那是不可能的。
你就算其他的掩饰工作做得再好，税务机关可以甚至可以通过同行业生产这些产品，他需要耗电量是多少来判决你说的话，你说你只生产了一千万。那么为什么你的单位耗电量远远超过同行业的标准。
在这样的大环境下，企业家，对于税务成本和税务风险这方面的忧患意识比将会越来越强烈，
但是很可惜，目前咱们国家的民营企业百分之九十九以上还没有做税务筹划。
为什么说百分之九十九以上的民营企业还没有做，税务筹划呢？
因为百分之九十九以上的企业都还是自然人来直接持股自己经营的这家公司
这样的股权结构，从税法角度，可以说都是冤大头。
你以为自己是老板，但你实际上辛辛苦苦一辈子，你都在给一个神秘的大股东在打工。这个神秘的大股东，他既不出钱也不出力，也不出人，也不承担任何的债务。
但他却会比你优先的分到企业经营的利润。
这个神秘的大股东，我相信大家心里都有数，他就是国家税务局所代表的国家政府。
可以说公司的营业执照拿到手的那一刻起，这个公司就不完全属于你。
哪怕你百分之百的持股，你也不可能动用属于国家那一份优先的隐名的干股。
我为什么说百分之九十九的企业老板都在给国家税务局打工呢？
各位想一下。一家公司辛辛苦苦一年到头，利润做到一个亿。
这一个亿，老板想要拿到自己的口袋需要交多少税呢？
首先要交百分之二十五的企业所得税，一下子砍掉了两千五百万对吗。
然后，再通过分红回到自己的口袋，需要交多少个人所得税呢？
吕飞律师回答：20%。
第一次砍掉25%的企业所得税剩下7500万，再砍掉20%的个人所得税1500万。，只剩下6000万到老板自己的口袋。交了多少？40%。4000万 呀。
各位老板注意了，我只算了，企业所得税和个人所得税，
还没算在企业经营的过程当中。产品在流通环节还要产生流转税（比如增值税）。
还有什么印花税、各种附加税 等等等等。
所以说我们的国家就是那个不出钱、不出人、不出力、也不承担债务风险的，但是却占据了整个企业利润的大半江山的隐名的、干股、大股东。
但是我们企业家稍微的学一点点税务筹划的知识。
就能够为自己的企业家省下那百分之二十的个人所得税。
那么怎么操作呢？
专门设一家有限责任公司不做任何经营，只做老板的替身，用这家专门设立的替身公司作为出资人再去持股那家实际经营的公司。
那么实际经营这家公司将来产生的利润，要对他的股东进行分红，那他的股东是谁呢，就是老板专门设立的那家持股公司。
这样做有什么好处，好处就在于居民企业之间的分红，免纳所得税。
也就是说。从实际经营的这家公司给老板专门设立的那家持股公司分红的时候，是没有税负成本的。
那么多年形成的利润资金就可以一直沉淀在那家持股公司了。
有人问说：老板实际上还是没有拿到分红啊，钱还是到不了老板个人的口袋啊，
老板要是想买房想买车，想要在投资，还是拿不出来钱呀？
我就问各位，老板控制的那家持股公司能不能买房。
持股公司买的房，老板能不能住。
持股公司能不能买车，持股公司买的车子，老板能不能开。
持股公司能不能给老板去上总裁班支付培训费。
持股公司分到的钱，拿到手，之后能不能够继续拿出来对外投资。
对外投资的利润是不是又可以分回到这家持股公司吗。
20%的个人所得税，不是一直不用交了吗？
所以讲到这里大家就明白了，专门设立的这家持股公司本质上就是老板的一个钱袋子。
钱一直装在里面，想买什么买什么，想怎么花怎么花。
跟你放在自己银行卡里有多大区别呢，
唯一的区别就是。公司这个钱袋子不用交纳百分之二十的所得税。
所以大家在思维上一定要把这家专门设立的持股公司当成一个工具，
当成老板本人的一个替身，他不做任何经营，不对外开票，所以他没有任何经营风险，他也没有负债。
他就是用来沉淀老板从其他经营性的公司里面赚到的钱。
躲过百分之二十的个人所得税，与此同时呢，沉淀在这家投资公司里的钱还可以灵活的拿出来进行再投资。
我们很多人都看过《欢乐颂》其中一个安迪的人，工资很高，我们就拿它举例。
假如说安迪是一个公司的联合创始人。他现在因为工作需要想要买一辆宝马车价值100万。
那创始人股东就想了，公司是直接把分红发给安迪，让安迪自己去买。
还是说用公司的钱，以公司的名义直接买给安迪用呢？
各位，我觉得只要安迪她不是死脑筋。
只要安迪和创始人之间有起码的信任，
这个答案都必须是用公司的钱来买。为什么？
因为如果安迪想要拿到手一百万的分红就意味着什么，意味着这一百万的现金已经经历过被国家砍掉25%的企业所得税。被国家在砍掉20%的个人所得税，这100万才能到达安迪的银行账户。对不对，那么我们倒推一下，
公司实际上为这台车为这一百万耗掉了多少利润呢，耗掉了一百六十六万六千六。
计算公式：买车的分红款100万= 企业利润166.66万（1-25%）（1-20%）
但如果直接由公司来购买车呢？
第一、是不是只需要耗掉公司一百万的利润对不对。
第二、各位想一想，公司买车，能不能开发票，能不能抵扣。
第三，各位再想一想。买车回来之后每年是不是要上保险，要不要维修，要不要保养、要不要耗费汽油。这些东西是不是都能算作公司的成本。
这里外里一算，你就知道公司买车和安迪自己买车，税负成本能差出去多少。
有的人说那这台车始终没在安迪的名下，人家安迪能同意吗？
各位。请问公司和安迪之间能不能签一个协议。约定，会计处理加速折旧，五年之后或者八年之后这辆车以极低价比如五万或者十万的价格过户给安迪，这不就解决问题了吗？
只要开动脑筋一定有操作的空间呀。
假如说安迪是你企业的高管，每年的年薪是二百四十万，那么月工资就是二十万。这个税前工资啊，如果说走正常的发工资的方式你知道安迪她每年个人所得税要交多少钱吗？
安迪，每年的个人所得税，我今天在网上计算器算了一下啊，要交大约88万的个人所得税。太高了。
每个月要交税：
税前工资200000，各项社会保险费，10000元，起征点5000元
个人所得税计算结果，应纳税所得额185000.00元。适用税率45%
速算扣除数15160元。应缴税款68090元
实发工资121910元
每个月税68090元，12个月就是885170元。88元多。太可怕了。
如果我们不做税务筹划，那么安迪就得老老实实每年被国家砍掉88万的个人所得税，她心不心疼，你作为老板，替不替她心疼呢？
对于这样的高管怎么帮助他们做税务筹划呢。
举一个最简单的例子
安迪他本质上是不是给公司提供了管理咨询服务，那么安迪自己能不能成立一家工作室或者说白了就是成立一个个体户。
跟公司签订服务合同，我给你提供管理咨询服务，你给我钱，我还给你开票。这个说得通吧。
那么怎么操作呢？
个体户与公司钱咨询服务合同。
公司一年的咨询服务我包了，服务费二百四十万，每个月二十万。
公司也没有多支出一分钱对吗，但是你知道安迪需要交多少税吗？
因为个体工商户各地的核定征收的政策是不一样，
我就拿北京来举例子。2018年第十号文，关于调整个体工商户，个人所得税核定征收率的公告，月生产经营收入在两万以下的个人所得税征收率是零，就不收了，两万以下营收的你自己留着吧，两万到五万的千分之五，五万到十万的千分之八，十万以上的百分之1.4。那这个就超便宜啊，按照这个新的政策算下来安迪1年只需要交三万多的税呀。
大概（不准确）计算公式：交的税=2400000*1.4%=3.36万。
那这就跟刚才的那个88万形成了天壤之别的对比了，对吗，所以说税务筹划的空间是有的，
各位老板，并购，也可以节税。
我再给大家举一个案例，一家有限责任公司他的注册资本是五千万。
经营了十年连年亏损，成功的把自己这五千万的注册资本全部赔光，
公司名下没有任何值钱的东西，房子是租的办公的设施做桌椅板凳，完全不值钱。
但这家公司有一个优点，他对外没有任何负债。
正常来讲，这家公司一文不值，对吗？
但是各位老板，奇怪的是有人愿意花300万来并购这家公司。
而且。这家公司还非常走俏呢，好几家公司排着队要来并购这家亏损了五千万的公司。
这里面到底是为什么呢？有什么玄机呢？
这里面的玄机就在于税务筹划的需求。
打个比方，说另外一家公司他的盈利状况好。
账面上的利润6000万。那么正常来讲，他是不是必须要交25%的企业所得税。
那你就是说。割肉这6000万的25%，交1500万的企业所得税，那可是真金白银，谁也不舍得交。怎么办？
律师回答：
我去并购那家亏损了五千万的企业，并购之后是不是就一家人了。
既然是一家人日子合在一起过，账就得合在一块儿算对吧，
你看我这边盈利6000万，你那头亏损5000万，咱们一合并报表，是不是今年咱家就只剩下1000万的利润了，
只需要交这1000万的25%的企业所得税了。交250万税。
各位老板，对不对。
而且我们还可以收购公司的300万成本，先扣出来，剩下700万交税，对吧。
交175万税，就行了。
各位老板，这回大家听明白了吧。
我买那个亏损了五千万的公司目的就是为了节约税负成本。
里外里能省下来一千多万的税啊，这就是为什么亏损的企业还能卖出好价钱的原因。
所以。各位老板，你们平时也要多注意那些比较干净、法律关系不复杂的、也没有负债的，亏损的企业，那个可是宝贝啊，买到就是赚到，真金白银给自己的企业省税呀。
除了今天讲到的几个案例中涉及的合法节税的方法，其实还有很多技巧。
各位老板，懂税，这一点，咱们是今天，能达成共识的对吧。
因为懂点税就能为自己的企业节约几百万、上千万的税负成本，
那可就是真的在赚钱啊，因为省下来的，可就是真金白银啊，对吗？
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