增城税收筹划公司(公司增值税税收筹划)

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2022-009号

一、重要提示

所有董事均已出席审议了本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,304,448,671为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（1）无线通信领域：全频段覆盖的传统优势企业，是无线通信装备种类最全的单位之一

公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等领域，是从单机设备到网络系统集成的先行者，是参加国庆70周年大阅兵的通信装备系列最多的单位之一；是多个重大系统项目的技术总体单位；是国内拥有全系列天通卫星终端及芯片的主流厂家；是军、警、民用数字集群装备序列和体制齐全的单位。

公司紧跟国防建设发展趋势，积极参与新一代空、天、地、海一体化网络建设，把握无线通信智能化、多模融合发展机遇，充分发挥公司产品手段齐全、宽带窄带融合、公网专网融合和通信导航一体化的优势，积极开展新一代产品布局与开发，多模智能终端正在扩大应用场景；短波、超短波产品正在跻入机载主流平台；融合通信产品已进入应急通信及管理领域；正积极参与当前国家快速推进的卫星互联网重大工程项目，全方位布局卫星通信领域。

（2）北斗导航领域：率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗 5G”应用先行者

公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位，秉承六十余年悠久的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振，紧跟卫星导航设备及芯片研制，具备核心技术优势，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰等关键技术自主知识产权，具有北斗全产业链研发与服务能力。

公司突破了北斗三号核心技术，构建起芯片竞争性壁垒；实现北斗三号通用终端及设备有效布局；构建起北斗高精度位置服务平台；着力推进“北斗 5G”技术融合和关键成果转化，相应产品已进入大型港口、交通、林业等行业市场；开辟北斗时空大数据在智慧城市领域的应用，实现在智慧园区、智慧综治系统等项目的实施落地。

（3）航空航天领域：国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家为机构用户提供“D级”模拟器的供应商

模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆模拟器、电动运动平台、视景系统等产品，子公司摩诘创新是新三板挂牌企业（NEEQ:836008），深耕模拟仿真行业，其大负载六自由度全电运动平台的研制成功填补了国内空白，打破国外对高等级飞行模拟器动感分系统的垄断；合作开发的直升机模拟器通过中国民用航空局“D级”鉴定；操纵负荷系统通过中国民用航空局5级鉴定。

民航通导业务主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家。

飞机零部件制造业务主要是为国内外飞机制造商提供飞机结构件、复合材料、航材标准件、模拟器等产品的精密智能制造。子公司驰达飞机是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流供应商之一，目前已启动分拆上市工作，谋求更大发展空间。

（4）软件与信息服务领域：具有竞争优势的信息通信技术服务供应商

税收筹划

全资子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商，提供全方位一体化的业务支撑与IT应用系统解决方案，业务覆盖全国20多个省（自治区、直辖市）；近年来积极布局特殊机构市场，已取得涉密信息系统集成甲级资质。

（5）创新领域：具有先发优势的AI技术军事化

公司坚持高科技强企，以信息化、智能化的平台业务为发展重点，瞄准军事智能化发展和未来武器平台发展等重要方向，重点布局AI技术军事化业务，积极拓展无人系统、智能防护、太赫兹等前沿技术应用，夺取先发优势，AI技术军事化领域必将成为公司全新的增长板块。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

本期经营活动产生的现金流量净额同比减少较大的原因为：因业务增长、备料增加等原因支付货款增加。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（1）杨海洲先生为公司控股股东广州无线电集团党委书记、董事长。

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

注：广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、2021年12月，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资设立北斗产业公司的议案》，同意公司以自有资金出资5,000万元，投资设立全资子公司。详见公司2021年12月23日刊登在巨潮资讯网的《关于投资设立北斗产业公司的公告》（公告编号：2021-060号）。

2、2021年11月，根据公司发展战略，公司积极把握行业发展趋势和积累的先发优势，着力布局未来重点战略领域，加大在无人系统、仿真训练、低轨卫星等未来可期创新业务的投入，形成公司新的业务增长点。2021年11月25日，公司分别与广州市增城区人民政府签署《海格无人信息产业基地项目框架协议》、与保利国际控股有限公司签署《战略合作框架协议》。详见公司2021年11月26日刊登在巨潮资讯网的《关于签署投资建设无人信息产业基地相关协议的公告》（公告编号：2021-053号）。

3、2021年8月，公司收到控股股东广州无线电集团有限公司的通知，无线电集团的股权结构发生变动。根据《广州市国资委转发关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（穗国资产权〔2021〕1号）及《广州市国资委关于加快办理划转社保国有产权变更和商事变更登记手续的通知》（穗国资产权〔2021〕6号）相关文件的要求，以2020年12月30日为划转基准日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有无线电集团10%的股权一次性划转给广东省财政厅以充实社保基金。本次控股股东股权结构变动后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。详见公司2021年8月18日刊登在巨潮资讯网的《关于控股股东股权结构变动的公告》（公告编号：2021-043号）。

4、2021年7月，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订 <公司章程> 的议案》，同意公司在原经营范围的基础上增加部分新业务领域，并将相关经营范围表述统一按照国家市场监督总局制定的经营范围规范表述目录进行调整。同时依据相关法律法规，公司对《公司章程》部分条款进行修订和完善。详见公司2021年7月15日刊登在巨潮资讯网的《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-039号）。

5、2021年7月，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约13亿元建设海格天枢研发中心大楼，进一步扩大科研生产场地，并提请授权公司管理层在项目投资额度范围内办理具体的项目建设事宜及签署相关文件。详见公司2021年7月15日刊登在巨潮资讯网的《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的公告》（公告编号：2021-040号）。

6、2021年4月，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意按照中华人民共和国财政部的相关规定进行会计政策变更。详见公司2021年4月24 日刊登在巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-031号）。

7、2021年4月，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意对固定资产折旧方法进行调整，在固定资产类别中增设“飞行模拟器”类别。详见公司2021年4月24日刊登在巨潮资讯网的《关于公司会计估计变更的公告》（公告编号：2021-030号）。

8、2021年3月，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司截至2020年12月31日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、存货、商誉等资产进行了增值税全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备，本次计提减值准备的资产项目主要为商誉、应收账款、存货等，计提各项资产减值准备总金额为23,018.86万元。详见公司2021年3月20日刊登在巨潮资讯网的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-017号）。

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2022-005号

广州海格通信集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2022年3月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第五届董事会第二十七次会议的通知，会议于2022年3月24日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心以现场结合通讯表决方式召开。公司9名董事均出席会议并参与表决（其中刘彦先生以通讯方式参与表决），公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司

与会董事经认真讨论，对以下公司事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、 审议通过了《2021年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

《2021年度董事会工作报告》相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》第四节。

二、 审议通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

三、 审议通过了《2021年度财务决算报告》

四、 审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2022年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

五、 审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2021年实现净利润587,005,190.10元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金58,700,519.01元后，公司可供股东分配利润为2,524,291,846.78元（含以前年度未分配利润1,995,987,175.69元）。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2021年度利润分配预案为：

以2021年12月31日公司总股本2,304,448,671股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），派发现金红利345,667,300.65元，剩余未分配利润2,178,624,546.13元结转至下一年度。

2021年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度利润分配预案的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

六、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

公司2021年度计提资产减值准备金额共计15,557.53万元，减少公司2021年度归属于上市公司股东净利润15,557.53万元，相应减少公司2021年度归属于上市公司股东所有者权益15,557.53万元；计提资产减值准备后，公司2021年度利润总额为73,415.40万元，归属于上市公司股东的净利润为65,361.15万元。

详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

七、 审议通过了《2021年年度报告及摘要》

详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告摘要》；《2021年年度报告》详见巨潮资讯网。

八、 审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

九、 审议通过了《2021年度社会责任报告》

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2022年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度社会责任报告》。

十、 审议通过了《关于在公司及下属各级子企业推行经理层任期制和契约化管理的工作方案的议案》

为深入贯彻中央关于推行国有企业经理层任期制和契约化管理的工作部署，切实抓好广州市国企改革三年行动方案工作任务的贯彻落实，促进市属国有企业进一步深化市场化改革、激发企业活力和效率、推动高质量发展，公司董事会同意在公司及下属各级子企业推行经理层任期制和契约化管理工作。

独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

十一、 审议通过了《关于制定<高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法>的议案》

董事会同意制定《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》，原《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》（2014年8月制定）同时废止。

《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》于2022年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

十二、 审议通过了《公司高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度业绩考核目标的议案》

根据公司《高级管理人员增城业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2021年度经营状况，对公司高级管理人员年度业绩进行考评，确定了各位高级管理人员2021年度薪酬；会议同时核定了公司高级管理人员2022年基本年薪、业绩年薪基数及考核指标。

十三、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

会议同意公司第五届董事会审计委员会对公司2021年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所协商确定相关的审计费用。

独立董事发增城表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

十四、 审议通过了《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，会议同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）利用不超过人民币 25亿元的闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部负责具体购买事宜，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。

详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

十五、 审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信的议案》

基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司2022年度拟向相关银行申请人民币40亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信，并提请公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑汇票等额度根据实际需要确定。本事项自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。若在此基础上新增贷款额度，需重新履行审批程序。

十六、 审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信的议案》

为满足控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）经营发展和流动资金周转需求，同意其向北京银行中关村分行申请人民币4,000万元的授信融资额度，并由北京海淀科技企业融资担保有限公司提供担保，摩诘创新以自有一套房产抵押提供反担保。

详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司向银行申请综合授信的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

十七、 审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

由于此项议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、李铁钢先生、邓家青先生、刘彦先生回避了表决。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票，回避票6票。

详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

十八、 审议通过了《关于2022年度对外捐赠预计的议案》

为积极履行社会责任，结合公司及全资和控股子公司实际经营管理情况，2022年，公司及全资和控股子公司预计发生对外捐赠金额合计约50万元，主要用于扶贫协作、扶老救孤等公益慈善活动。同时授权公司管理层在上述额度内行使捐赠决策权并办理具体捐赠事宜。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

十九、 审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2022年4月21日（星期四）下午14:30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心召开2021年年度股东大会。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

详见公司于2022年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月26日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2022-015号

广州海格通信集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议决定于2022年4月21日（星期四）召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2021年年度股税收筹划东大会

2.股东大会的召集人：公司第五届董事会

3.会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年4月21日（星期四）下午14:30开始

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年4月21日9:15-15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6.股权登记日：2022年4月14日（星期四）

7.会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件2）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心。

二、 会议审议事项

特别强调事项：

1.上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2.根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述所有提案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

3.公司独立董事将在本次股东大会上进行述职（内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2021年度述职报告》）。

三、 会议登记等事项

1.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

2.自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续。

3.法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续。

4.法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续。

5.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2022年4月20日16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

7.登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

8.联系方式

联系人：舒剑刚、王耿华

联系电话：020-82085571

联系传真：020-82085000

邮政编码：510663

9.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。

四、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://

wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、 备查文件

1. 公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2. 公司第五届监事会第十五次会议决议。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362465

2.投票简称：海格投票

3.填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年4月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2022年4月21日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔三楼会议中心召开的广州海格通信集团股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

注：请对提案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2022-010号

广州海格通信集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）将2021年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，同意公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币10.36元，本次募集配套资金总额为人民币698,746,216.56元，扣除股份发行费用16,000,000.00元，承销费用4,000,000.00元后，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）将募集资金余额678,746,216.56元（其中剩余发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州员村支增值税行开立的账号为3602005329200296129、3602005329200295901、3602005329200296377、3602005329200296253、3602005329200296005及3602005329200295874等6个存款账户。上述募集资金已经于2017年6月20日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZC10574号验资报告予以验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2021年12月31日，置换先期自筹资金投入70,810,306.91元（其中股权收购款64,275,000.00元，剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元，直接投入募集资金项目235,197,729.73元，永久补充流动资金337,419,362.91元（含银行理财收益及利息），合计已使用707,702,399.55元。截至公司2021年12月31日，公司资产重组募集配套资金专户余额为6,694,927.16元（包含银行理财产品余额和利息收入）。

DOCVARIABLE 附注一级 * MERGEFORMAT 二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

2016年11月21日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等非公开发行相关议案。2016年9月18日，公司与广发证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组独立财务顾问（保荐）协议》，聘请广发证券担任公司本次资产重组募集配套资金发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次发行上市的保荐工作。

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司与保荐机构广发证券、中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2017年7月12日，公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）、西安优盛航空科技有限公司与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行以及驰达飞机保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与全国中小企业股份转让系统《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2017年8月17日，公司、广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）与中国工商银行股份有限公司广州天河支行以及保荐机构广发证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2021年12月31日，海格通信的资产重组募集配套资金账户存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

2、2021年1-12月，海格通信未使用资产重组募集配套资金购买的银行理财产品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

本次公司资产重组募集配套资金扣除发行费用及中介机构费用净额为67,221.09万元，2017年度置换前期自筹资金投入7,081.04万元（包含剩余的发行费用457.87万元，中介机构相关费用195.67万元），2017年实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对价款6,427.50万元，驰达飞机支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元，投入募集资金项目2,742.49万元，2017年累计使用16,443.14万元；2018年度累计使用10,111.01万元（含驰达飞机退回前期支付的顾问费、审计费、律师费等192.11万元）；2019年累计使用7,828.87万元；2020年累计使用35,696.76万元；2021年1-12月累计投入募集资金690.49万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目变更实施地点的议案》，《怡创科技区域营销中心建设项目》实施地点变更，项目实施地点增加广州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广州、成都、南宁、上海、北京、西安。

经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，募集资金投入金额为4,533.68万元。

经2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30,707.36万元。

经2020年4月16日公司第五届董事会第七次会议和2020年5月12日公司2019年年度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金30,707.36万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。

（三）募集资金投资项目延期情况

未发生该事项。

（四）募投项目先期投入及置换情况

根据公司2017年8月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,623.17万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

未发生该事项。

（六）节余募集资金使用情况

未发生该事项。

（七）超募资金使用情况

未发生该事项。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金为6,694,927.16元，全部存放于募集资金专项存储账户中,其中包含驰达飞机扩大产能项目由于国外供应商无法供货，供应商于2021年10月27日退回部分预付设备款5,725,234.28元（总共预付款832.80万元），截止本公告日，已累计退回7,604,885.29元。

（九）募集资金使用的其他情况

根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技使用不超过40,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同意驰达飞机使用不超过8,000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。

根据公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；根据公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

根据公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技和驰达飞机在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，分别使用不超过33,000万元、6,000万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用不超过2,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日公司2018年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，募集资金投入金额为4,533.68万元，资产重组募集资金承诺投资项目投资总额不变。

《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》：截止2021年12月31日，项目已投入募集资金8,084.50万元，项目资金投入进度为103.72%。在报告期内，募集资金已使用完毕（超出资金来源于募集资金理财收益），后续公司将使用自有资金完成优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的建设。

《驰达飞机扩大产能项目》：部分设备由于国外供应商无法供货，该设备支付预付款人民币832.80万元，供应商于2021年10月27日退回部分预付设备款人民币572.52万元，截止本公告日，已累计退回760.49万元，公司将重新购买生产设备并达到预期效果时安排项目结项。

2、2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，基于怡创科技的发展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使用效率，怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30,707.36万元。

2020年4月16日公司第五届董事会第七次会议和2020年5月12日公司2019年度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金30,707.36万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。目前怡创科技募集资金（含银行理财收益及利息）33,741.94万元已永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

2022年3月24日

附表1：

募集资金使用情况对照表

附表2-1

变更募集资金投资项目情况表

附表2-2

变更募集资金投资项目情况表

附表2-3

变更募集资金投资项目情况表