中国化学工程集团公司工商网(中国化学工程集团有限责任公司)

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-069

根据本公司合同统计系统和财务快报数据显示，本公司11月份当月新签合同额377.33亿元，其中国内合同额287.46亿元，境外合同额89.87亿元；当月实现营业收入141.98亿元。

截至2020年11月底，包括已经公告的重大合同，本公司累计新签合同额2203.32亿元，其中国内合同额1743.09亿元，境外合同额460.23亿元；累计实现营业收入954.49亿元，以上数据未经审计。

11月，公司单笔网合同额在人民币5亿元以上的重大合同如下：

单位：亿元 币种：人民币

以上经营数据为初步统计数据，最终数据以定期报告为准，特提醒投资者注意。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二○二○年十二月十四日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-070

中国化学工程股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十七次会议通中国知于2020年12月9日以电子邮件的形式发出。会议于2020年12月14日以通讯表决的方式召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。会议由公司董事长戴和根先生主持。

二、董事会会议审议情况

1.审议《关于三化建、四化建、城投公司共同投资设立合伙企业所涉关联交易事项的议案》

表决结果：通过。同意5票，反对0票，弃权0票。

戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。

2.审议《关于四化建、七化建、建投公司、重机公司和路桥公司联合投资设立合伙企业所涉关联交易事项的议案》

3.审议《关于华陆公司混合所有制改革的议案》

董事会同意华陆公司实施混合所有制改革，具体路径和操作程序，授权公司经理层按相关规定完成。

表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

二二年十二月十四日

网

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-072

中国化学工程股份有限公司

关于全资子公司投资设立合伙企业

所涉关联交易事项的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）、中国化学工程第七建设有限公司（以下简称“七化建”）拟与公司控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学集团”)全资子公司中化学建设投资集团有限公司（以下简称“建投公司”）、中国化学工程重型机械化有限公司（以下简称“重机公司”）、三级控股子公司中化学路桥建设有限公司（以下简称“路桥公司”）以及其他社会资本方共同投资设立有限合伙企业。合伙企业总认缴出资额为人民币10.0001亿元，其中四化建和七化建各出资认缴1亿元。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 截至10月31日，公司连续12个月与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易金额累计为11.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.27%。

● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为充分发挥公司产业优势，进一步拓展公司股权融资渠道，公司全资子公司四化建、七化建拟与公司控股股东中国化学集团全资子公司建投公司、重机公司、三级控股子公司路桥公司及其他社会资本方共同出资设立中化（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准），采用有限合伙企业组织形式，其中有限合伙人（LP）分别是建投公司、四化建、七化建、路桥公司、重机公司及其他社会资本方，普通合伙人（GP）为中工建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中工建信基金”）。合伙企业的总认缴出资额为人民币10.0001亿元，全部为货币（人民币）方式出资。其中：四化建、七化建各认缴1亿元，关联方建投公司认缴2亿元，重机公司、路桥公司各认缴0.5亿元，其他社会资本方认缴5亿元，中工建信基金认缴1万元。GP中工建信基金担任执行事务合伙人及基金管理人。

本次设立合伙企业的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

（一）关联方基本情况介绍

中国化学集团持有本公司55.61%的股份，为公司控股股东；四化建、七化建为公司全资子公司，建投公司、重机公司和路桥公司为公司控股股东中国化学集团控制的企业；四化建、七化建与关联人建投公司、重机公司、路桥公司共同出资设立有限合伙基金事宜构成关联交易。

1.建投公司

公司名称：中化学建设投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市门头沟区谭园路1号院3号楼1-2层

法定代表人：郑江

注册资本：200,000万元

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；股权投资；房地产经纪；出租商业用房；出租办公用房；货运代理；水污染治理；土壤治理；景区管理；旅游设施开发；销售建筑材料；物业管理；施工总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察；工程设计；建设工程项目管理；工程咨询；园林绿化；房地产开发；房地产开发。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、施工总承包、专业承包、房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2020年11月30日，建投公司总资产为40.47亿元，净资产为21.28亿元；2020年1-11月实现营业收入15亿元，实现净利润 1.59 亿元。

建投公司是公司控股股东中国化学公司集团的全资子公司。

2.重机公司

公司名称：中国化学工程重型机械化有限公司

公司类型：有限责任公集团公司司化学工程（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：北京市大兴区黄村镇南大庄村东

法定代表人：温法玺

注册资本：15,503万元人民币

经营范围：专业承包；园林绿化工程；承包本行业国外工程和境内外资工程；经营上述工程所需的设备、材料及零配件出口；按国家有关规定在国（境）外举办企业；工程勘察专业岩土工程甲级、劳务类；设备租赁；起重服务；技术咨询；技术开发、技术服务；销售建筑材料、五金（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品；机械设备安装；销售机械及汽车配件；机械及家用电器修理；货物进出口；大型设备的吊装、运输；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；普通货运，货物专用运输（集装箱），大件运输（道路运输经营许可证有效期至2022年09月03日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2020年11月30日，重机公司总资产13.99亿元，净资产1.61亿元，2020年1-11月实现营业收入11.22亿元，实现净利润945万元。

重机公司是公司控股股东中国化学集团的全资子公司。

3.路桥公司

公司名称：中化学路桥建设有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市大兴区黄村镇南大庄村东中国化学工程重型机械化有限公司院内14幢三层329室

法定代表人：钟勇

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；技术咨询、技术服务；建筑机械设备租赁；销售装饰材料、建筑材料、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2020年11月30日，路桥公司总资产为2.3亿元，净资产为1亿元；2020年1-11月实现营业收入3亿元，实现净利润500万元。

路桥公司是重机公司的控股子公司，其中：重机公司持股51%，黑龙江省房梁投资有限公司持股34%，北京兴信众诚管理咨询有限公司（有限合伙）持股15%。

（二）合作基金基本情况介绍

四化建、七化建联合建投公司、重机公司、路桥公司（以下简称“中国化学方”）及其他社会资本方共同投资由中工建信基金管理的有限合伙型私募基金，中化化学方以有限合伙人身份认缴2亿元，关联方以有限合伙人身份认缴3亿元，其他社会资本方认缴5亿元，中工建信基金为以普通合伙人身份认缴1万元。合作的私募基金管理人及拟投资基金基本情况如下：

1、基金管理人情况

基金管理人名称：中工建信（北京）投资基金管理有限公司

地址：北京市东城区东直门内大街2号1201室

法定代表人:凌晓哲

注册资本：1,000万元

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。

股东结构：由中国化学工程股份有限公司及建信（北京）投资基金管理有限责任公司分别持股50%。

基金管理人备案情况：已在基金业协会完成备案，备案编号为P1062123。

关联关系或其他利益说明：中工建信基金为本公司合营企业，未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

2、拟投资的基金名称暂定为“中化（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“本基金”），基本情况如下：

（1）成立目的：对西安市等区域基础设施等项目进行投资。

（2）基金规模：计划为100,001万元，实际认缴出资规模以募集期结束后最终签署的合伙协议为准。

（3）资金来源及进度：全公司体合伙人以自有资金实缴出资，首轮实缴出资为1,001万元，后期根据项目进度情况分批实缴到位。

（4）管理模式：执行事务合伙人中工建信基金对外代表合伙企业，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，在相关事务中无权代表合伙企业。有限合伙基金的管理模式如下，具体如下：

I、投资决策。本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投资决策的最高决策机构，投资决策委员会计划设置委员3席，其中普通合伙人中工建信2席，有限合伙人中化学建投公司1席。

Ⅱ、资产管理。合伙企业财产应当进行托管，合伙企业在托管机构开设基金专用的托管账户，托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督，具体以有限合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。

（5）管理费：中工建信作为本基金的执行事务合伙人，负责基金的主动管理工作，并收取管理费。

（6）收益分配：合伙企业的收入来源于投资项目及闲置资金用于投资符合法律规定的低风险、高流动性金融产品（包括但不限于银行通知存款、协定存款等）的所获得的所有收入。所有集团收入在缴纳税费并支付其运营费用后，合伙企业投资所形成的投资收益，在扣除合伙企业管理费、托管费、募集账户监督费及各项政府税费等合伙企业费用后，集团公司按各合伙人实缴出资比例进行分配。

（7）公司董监高、持股5%以上的股东及其董监高并不存在认购本基金份额，或在中工建信基金、本基金中任职的情况。

（8）中工建信基金所管理的基金产品并无持有或买卖公司股票的情况。

（三） 交易协议

截至目前，合作各方正在积极推进基金的设立程序，尚未签署相关协议，本基金涉及的相关信息以最终签署的协议为准。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

四化建、七化建参与本项目投资、建设系为了发挥联合体各方业务资源优势，实现优势互补，有利于提高公司参与建设工程项目等综合竞争实力。所需资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况造成不利影响，出资各方按照公开、公平、公正的原则享有权利并承担义中国务。本次基金投资不存在稀释上市公司权益的情况，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。

四、关联交易履行的审议程序

2020年12月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于四化建、七化建、建投公司、重机公司和路桥公司联合投资设立合伙企业所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、刘家强回避表决。

因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：

公司子公司四化建、七化建与关联方建投公司、重机公司和路桥公司联合投资设立合伙企业所涉关联交易事项符合公司发展规划，相关交易的方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意公司子公司四化建、七化建与关联方建投公司、重机公司和路桥公司联合投资设立合伙企业所涉关联交易事项。

以上事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。

五、风险提示

由于项目属于前期阶段，各合伙人尚未签署合伙协议。本次投资面临市场及政策发生重大变化的风险。公司将严格把控准入标准和执行过程风险，履行必要的决策程序。

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2020-071

中国化学工程股份有限公司

关于全资子公司拟投资设立合伙企业

● 交易简要内容：公司全资子公司中国化学集团第三建设有限公司（以下简称“三化建”）、中国化学集团第四建设有限公司（以下简称“四化建”）联合公司控股股东中国化学工程集团有限公司(以下简称“中国化学集团”)全资子公司中化学城市投资有限公司（以下简称“城投公司”）拟与政府方代表共同投资设立有限合伙企业。合伙企业总认缴出资额为人民币13.01亿元，其中三化建和四化建拟各出资认缴1亿元。

一、交易事项概述

为充分发挥公司产业优势，进一步拓展公司股权融资渠道，公司全资子公司三化建、四化建拟与公司控股股东中国化学集团全资子公司城投公司及其他出资人发起设立西宁西经开中化投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准），采用有限合伙企业组织形式，四个有限合伙人（LP）一个普通合伙人（GP），LP1为城投公司、LP2为三化建、LP3为四化建，LP4为青海甘河工业园开发建设有限公司（以下简称“甘河建设”），其中城投公司、三化建、四化建为优先合伙人，甘河建设为劣后合伙人。GP为青海开信投资基金管理有限公司（以下简称“青开投基金”）。合伙企业的总认缴出资额为人民币13.01亿元，全部为货币（人民币）方式出资。其中，城投公司认缴1亿元，占比7.69%；三化建认缴1亿元，占比7.69%；四化建认缴1亿元，占比7.69%；甘河建设认缴10亿元，占比76.86%；青开投基金认缴100万元，占比0.07%。GP青开投基金担任执行事务合伙人及基金管理人。

中国化学集团持有本公司55.61%的股份，为公司控股股东，城投公司为公司控股股东中国化学集团控制的企业；三化建、四化建为公司全资子公司；三化建、四化建与城投公司共同出资设立有限合伙基金事宜构成关联交易。

城投公司于2018年3月成立，是公司控股股东中国化学集团的全资子公司，其基本情况如下：

公司名称：中化学城市投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：陕西省西咸新区沣东新城沣长路与金融二路西北角创新大厦18层1810号

法定代表人：王春长

注册资本：100,000万元

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；园林绿化工程施工；土地整治服务；水污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；物业管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售；林业产品销售；花卉种植；礼品花卉销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；施工专业作业；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2020年6月30日，城投公司总资产为4.76亿元，净资产为3.97亿元；2020年上半年实现营业收入0.65亿元，实现净利润-4.59万元。

（二）合作基金基本情况介绍

三化建、四化建联合城投公司（以下简称“中国化学方”）共同投资项目所在地政府参与出资并由青开投基金管理的有限合伙型私募基金，工商中国化学方以有限合伙人身份认缴本基金，意向出资不超过3亿元。合作的私募基金管理人及拟投资基金基本情况如下：

1、 基金管理人情况

基金管理人名称：青海开信投资基金管理有限公司

住所：青海省西宁市城中区创业路108号综合投资服务中心主楼3层312室

法定代表人：党睿

注册资本：1000万元

经营范围：受托管理股权投资基金；开展基金日常管理与投资运作；投资与资产管理；投资信息咨询；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：由西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西开投集团”）全资控股。

基金管理人备案情况：已在基金业协会完成备案，备案编号为P 1064243。

青开投基金2019年度资产总额1130.73万元，所有者权益合计1124.58万元，营业总收入78.16万元，利润总额84.10万元，净利润79.90万元，负债总额6.15万元，资产负债率0.5%。

关联关系或其他利益说明：开信投资与本公司不存在关联关系，也未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

2、拟投资的基金名称暂定为“西宁西经开中化学投资基金（有限合伙）”（以下简称“本基金”），基本情况如下：

（1）成立目的：对西宁经济技术开发区内基础设施建设、重大项目、特色产业进行投资。

（2）募集规模：目标募集规模13.01亿元，实际认缴出资规模以募集期结束后最终签署的合伙协议为准。

（3）资金来源和出资进度：全体合伙人以自有资金实缴出资，首轮实缴出资不低于100万元；合伙企业完成工商注册后于2027年12月01日前，各合伙人分期缴付认缴出资额的100%。

（4）管理及决策机制

本基金设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业所有项目投资决策和处分的最高决策机构，投资决策委员会组成由3名成员构成，其中由青开投基金委派1名、甘河建设委派2名。投资决策委员会成员不能到场参加投资决策会的可以进行书面表决，或者委派代表参会，但应授予代为参会人员表决权，以便进行当场表决。城投公司委派1有限责任名观察员，观察员有权列席投资决策委员有限责任会会议，观察员有权对基金拟投资项目是否符合法律法规、合伙协议投资范围及投向等进行审核，对不符合规定的拟投资项目和投资行业享有一票否决权。一般项目，单笔投资额不超过1000万元人民币，须经过投资决策委员会委员半数以上投票通过。重大项目，单笔投资额超集团过1000万元人民币，须经过投资决策委员会委员全数同意票通过，投资决策委员会主任委员有一票否决权。

（5）基金管理费

按照有限合伙人实缴出资金额之和、有限合伙人实缴出资存续天数及管理费费率确定。

（6）收益分配

I、有限合伙在投资项目的回款、出售、处置等阶段，合伙企业收到和留存的全部现金及有价证券（如有）在扣除应缴纳的相关税费后所剩余的可用于分配给各方的基金财产，包括但不限于利息、投资收益、投资本金及各方实缴本金等为可分配财产。

Ⅱ、有限合伙存续期间，除合伙企业收到各项项目投资收入、其他收入外，可用于分配的合伙企业留存的合伙人实缴出资现金等基金财产为其他可分配财产。

Ⅲ、收益分配顺序为：

按照各优先合伙人在“项目投资”（含直接投入项目公司或通过认购其他基金份额的方式间接投入项目公司，下同）中实际缴纳的资金比例，计算各方在基金可分配财产中可分得的收益，直至优先合伙人优先分得的利润总额达到优先合伙人投资本金加投资本金预期的年化收益比例后，优先合伙人停止分配合伙企业收益；优先合伙人收益分配满足后，合伙企业收益由普通合伙人分配，直至分得的收益总额达到普通合伙人的投资本金，加投资本金预期的年化收益比例后，普通合伙人不再分配合伙企业收益，剩余收益归劣后合伙人所有。

（7）投资模式

对标的企业投资可采取包括但不限于认购新增股份或股权、受让原有股份或股权、可转股债权等符合基金业协会备案管理要求的方式进行。

3、 公司董监高、持股5%以上的股东及其董监高并不存在认购本基金份额，或在青开投基金、本基金中任职的情况。

4、 青开投基金与公司不存在的关联关系或其他利益关系等情况，所管理的基金产品亦无持有或买卖公化学工程司股票的情况。

三、本次投资事项对上市公司的影响

本次合伙企业的设立有利于公司充分发挥产业优势，进一步拓展公司股权融资渠道，进一步增强公司在市场竞标中的优势，也有利于进一步提高公司投资效率和现金流水平。此外，本次合伙企业的设立将加强公司与金融机构的紧密合作，进一步促进公司产融结合，加快转型升级提供有力支撑。

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。本次交易的各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义工商务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。

四、关联交易履行的审议程序

2020年12月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于三化建、四化建、城投公司共同投资设立合伙企业所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、刘家强回避表决。

公司子公司三化建、四化建与关联方城投公司共同投资设立合伙企业所涉关联交易事项是基于公司及子公司的正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司子公司三化建、四化建与关联方城投公司共同投资设立合伙企业所涉关联交易事项。

该事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。

五、风险提示

合伙企业目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议。本次投资面临市场及政策发生重大变化的风险。公司将严格把控准入标准和执行过程风险，履行必要的决策程序。