关于北京继教网技术有限公司、西安习悦信息技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况会计人员2015 年 11 月 2 日，广东全通教育股份有限公司(以下简称“全通教育”、“上市公司”或“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东全通网校教育报名股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2399 号)，核准全通教育通过发行股份和支付现金相结合的方式，分别购网继买北京顺业恒通资产管理有限公司(以下简称“顺业恒通”)、朱敏、陈江武、张雪涛等 4名交易对方合计持有的北京继教网技术有限公司(以下简称“继教网技术”)100%股权和张威、薛兆泽等 2 名交易对方合计持有的西安习悦信息技术有限公司(以下简称“西安习悦”)100%股权，并募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产的具体金额及发行股份数量如下：
序号 标的资产 交易对方 持股比例现金对价(万元)股份对价(万元)发行数量
(股)继教网技术
朱敏 33.32% 17，493.00 17，493.00 4，647，449
2 张雪涛 21.20% 11，13网继0.00 11，130.00 2，956，960
3 陈江武 8.1% 4，252.50 4，252.50 1，129，782
4 顺业恒通 37.38% 19，624.50 19，624.50 5，213，735
合计 100% 52，500.00 52，500.00 13，947，926
1西安习悦
张威 99% 3，120 4，800 1，275，239
2 薛兆泽 1% 80 - -
合计 100% 3，200 4，80报名0 1，275，239
二、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据全通教育与朱敏全国、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4名继教网技术股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺继教网技术 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的净利润分别不低于 6，800万元、8，500万元和 10，625万元。
根继续教育据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及中华其补充
协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015年、2016年和 2017年经审计的净利润分别不低于 580万元、760万元和 1，050万元。
上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常全国性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
三、业绩承诺补偿的主要条款
(一)与继教网技术交易对方签订的主要条款2015年 1月 26日，本公司与继续教育顺业恒通、朱敏、张雪涛、网校陈会计江武签署《继教网技术利润补偿协议》会计人员，该协议的主要内容如下：
1、利润补偿期限双方同意，补偿义务人对本公司的利润补偿期间为 2015 年、2016年、2017年。
2、利润承诺
顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武承诺，继教网技术 2015 年、2016年和 2017年净利润分别不低于 6，800万元、8，500万元、10，625万元。
若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武违反上述承诺，则按照本协议约定向本公司履行补偿义务和责任。
3、利润教补偿的确定
(1)双方同意，公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计会计师事务所对继教网技术在利润补偿期间当年实现的净
利润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核报告。
承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
(2)继教网技术的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律教、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
(3)除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期间内，未经继教网技术董事会批准，不得改变继教网技术的会计政策、会计估计。
4、补偿的实施
(1)双方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当年期末累计实现
的净利润数应不低于累计承诺净利润，否则由顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武
4名补偿义务人按 37.38%、33.32%、21.20%和 8.10%的补偿比例对公司进行补偿。
(2)利润补偿中华的安排
①当年补偿金额
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