北京市淀区清河地方税务局(地方税务局官网)

公告日期：2015-12-30

太平洋证券股份有限公司

太证字﹝﹞号

太平洋证券股份有限公司

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”)作为推荐北京迈思汇智科技股份有限公司(以下简称“ 迈思汇智”或“公司”)股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1、2、3号》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《主办券商推荐业务规定》”)和《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”)等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对迈思汇智的基本情况、业务情况、公司治理情况、财务状况、合法合规事项等进行了尽职调查，并对迈思汇智申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关的申请材料进行了审慎核查，并在此基础上出具本推荐报告。一、尽职调查情况

太平洋证券推荐北京迈思汇智科技股份有限公司挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)由项目负责人王晨光、会计师罗承，律师高瑾、行业分析师任斌共4名成员组成。根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，项目小组对迈思汇智进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况及历史沿革、所处行业及主要业务情况、公司治理结构和机制及其运行情况、财务状况及经营成北京市果、持续经营情况及发展前景、合法合规事项等。

项目小组与迈思汇智董事、监事、高级管理人员、各业务经理及部分员工进行了访谈，并听取了公司聘请的北京市东易律师事务所、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见，查阅地方税了公司章程、三会(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解了公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京迈思汇智科技股份有限公司股票进入全国税务局中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、迈思汇智符合《业务规则》规定的挂牌条件的情况说明

根据项目小组对迈思汇智的尽职调查情况，太平洋证券认为公司符合《业务规则》规定的挂牌条件。具体情况说明如下：

(一)依法设立且存续满两年

迈思汇智的前身为成立于2010年1月25日的北京亿正联科技有限公司。2011年5月26日，公司更名为“北京利德罗泰科技有限公司”(以下简称“利德罗泰”)，并于2015年6月30日更名为“北京

迈思汇智科技有限官网公司”(以下简称“迈思有限”)。迈思汇智自成立以来通过了历年的工商年检。2015年8月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致决定以2015年6月30日为基准日，将公司整体变更淀区为股份有限公司，公司全部6名股东作为股份有限公司的发起人股东。2015年8月12日，有限公司全体股东签署《发起人协议》：截至2015年 6月 30 日，有限公司净资产为5,903,894.12元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(评估基准日为 2015 年6月 30 日)，有限公司净资产官网评估价值为626.26万元。依据《公司法》第九十五条，各发起人同意有限公司以经审计北京市的账面净资产作价折股为股份公司500万股，每股面值1元，其余部分计入股份公司资本公积金。由有限公司全部6位股东共同作为发起人发起设立股份公司，原有限公司的债权、债务由变更后的股份公司承继。

迈思汇智整体变更改制为股份有限公司后，公司的业务、实际控制人没有发生变化，公司新成立了董事会及监事会。股份有限公司于2015年9月2日领取了北京市工商局核发的注册号为“110108012586780”的《营业执照》。

太平洋证券认为，迈思汇智系由迈思有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算，存续时间已超过2年，符合《业务规则》第二章第2.1条第(一)项关于“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。

(二)业务明确，具有持续经营能力

迈思汇智主营业务为信息系统集成和增值服务开发等IT专业服

务。公司报告期内，公司主营业务未发生重大变化，业务明确。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告显示，公司2013年、2014年、2015年1-6月公司营业收入分别为3,095,403.97元、12,829,172.22元10淀区,681,地方108.49元。净利润分别为 11,451.10元、739,879.46元、186,014.56元。

根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内公司不存在重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以来一直依法存续。

太平洋证券认为，迈思汇智符合《业务规则》第二章第2.1条第(二)项关于“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。

(三)公司治理机制健全，合法规范经营

自2015年9月2日股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作，未出现重大违法违规现象。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》等制度，并得到了较好的执行。

经项目小组审查公司股东大会、董事会、监事会的相关材料，公司的董事、监事及高级管理人员的变更符合有关规定，并履行了必要的法律程序。

迈思汇智具有完整的业务流程以及供应、销售部门和渠道，报告

期内在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。最近两年公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争等事项，公司在报告期内不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了公司管理层所签署的书面声明。声明内容包括公司管理层在报告期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；在报告期内未对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。

经查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，公司不存在不良信用记录。北京市工商行政管理局海淀分局为公司出具了不存在违反工商法律法规行为的证明。

公司报告期内的相关纳税凭证完备，北京市海淀区地方税务局清河税务所为公司出具了未受到过行政处罚的证明。报告期内，公司曾受到如下非重大行政处罚：

2014年4月28日，北京市海淀区国家税务局第五税务所出具“海五国告[2014]502号”《税务行政处罚事项告知书》：利德罗泰2014年4月19日至2014年4月28日逾期未申报2014年第1季度所得税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，拟对利

德罗泰作出100元罚款的处罚决定。

同日，北京市海淀区国家税务局第五税务所出具清河《责令限期改正通知书》：责令利德罗泰于2014年4月30日前限期改正。

2014年4月28日，利德罗泰已按照北京市海淀区国家税务局的规定向其缴纳了上述100元罚款，并进行了纳税申报。

2015年9月21日，公司和实际控制人签署了《关于守法经营和规范治理的承诺》，公司和实际控制人承诺：将严格遵守国家法律、行政法规及工商、税务、社保、质监等政府部门之规章，守法经营，规范治理，保证公司不会发生重大违法违规行为。

鉴于公司上述迟延申报所得税系由于公司财务人员对于相关税收法规认识不足所致，且公司在接到《税务行政处罚事项告知书》后能够及时按照税务主管部门的要求缴纳了罚款并进行了纳税申报，故，上述行政处罚不会对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响，不会对本次挂牌构成实质性障碍。

公司在报告期内能够按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。报告期内，无其他已生效判决等存在重大违法违规行为的证据性文件。

太平洋证券认为，迈思汇智符合《业务规则》第二章第2.1条第(三)项关于“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件。

(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

在有限公司阶段，公司曾发生过三次股权转让和两次增资行为，

转让及增资定价合理，转让过程及增资过程均已实际履行完毕，并完成了股东信息的工商变更登记，符合相关法律法规的规定。

2015年8月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致决定以2015年6月30日为基准日，将公司整体变更为股份有限公司，公司全体股东共6名作为股份公司的发起人股东签订了《北京迈思汇智科技股份有限公司(筹)发起人协议书》：截至2015年 6月 30 地方日，有限公司净资产为5,903,894.12元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(评估基准日为 2015 年6月 30 日)，有限公司净资产评估价值为626.26万元。依据《公司法》第九十五条，各发起人同意有限公司以经审计的账面净资产作价折股为股份公司500万股，每股面值1元，其余部分计入股份公司资本公积金。由有限公司全部6位股东共同作为发起人发起设立股份公司，原有限公司的债权、债务由变更后的股份公司承继。此次变更于2015年9月2日办理完成。

太平洋证券认为，有限公司的设立、增资及股权转让以及北京迈思汇智科技股份有限公司的设立，均按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作且已在工商行政管理部门办理了初始或变更登记，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(四)项关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

(五)主办券商推荐并持续督导

太平洋证券与迈思汇智于2015年9月10日签署了《全国中小企业股份转让系统挂牌推荐并持续督导协议》，迈思汇智聘请太平洋证

券作为其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌推荐的主办券商，并对完成股票挂牌后的持续督导工作作了相应安排。

太平洋证券认为，迈思汇智符合《业务规则》第二章第2.1条第(五)项关于“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。

(六)紧贴IT专业服务市场需求，重视行业解决方案，具备良好的成长性

公司是一家提供信息系统集成和增值服务开发等IT专业服务的公司，成立之初就注重服务意识、注重技术领先、注重科学管理，已先后为多家企事业单位设计、开发了多种软件产品，以高技术、高质量、易操作、易维护等特点赢得了众多客户的认可。公司紧贴客户IT专业服务的需求，已经具备了为客户提供智慧停车、智慧园区、北斗应急保障等领域行业解决方案的专业能力。

公司提供信息系统集成和增值服务开发等IT专业服务，以物联网、大数据、云计算等技术为依托，为客户提供完整行业解决方案，具体包括智慧停车、智慧园区、北斗应急保障等。公司在智慧停车、智慧园区、北斗应急保障细分行业解决方案领域经验较丰富，技术产品成熟，相对同行业处于优势地位，竞争中占有一定的优势。公司拥有较丰富的项目集成经验，在项目实施各个环节已经有良好的成本质量控制体系。同时公司还自行研发了无线地磁检测整套系统产品、并已投产销售，企业已进入了一个良性循环的发展轨道。

太平洋证券认为，迈思汇智具备良好的成长性，符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求。

三、内核程序和内核意见

(一)内核程序

项目小组于2015年9月14日完成迈思汇智挂牌推荐项目申请材料的制作并提出内核申请。太平洋证券股份有限公司企业融资委员会质量控制部委派审核人员于2015年9月16日至10月10日对项目小组提交的申请材料进行了审核，并就审核过程中发现的相关问题和项目小组进行了沟通，项目小组于2015年10月11日完成对申请材料的修改和补充工作。经太平洋证券推荐业务推荐挂牌项目内核小组同意，太平洋证券股份有限公司企业融资委员会质量控制部于2015年10月11日发出迈思汇智股份挂牌推荐项目内核会议通知。

太平洋证券推荐业务推荐挂牌项目内核小组参会委员于2015年10月11日至10月14日对迈思汇智股份挂牌推荐项目的申请材料进行了认真审阅并形成了审核工作底稿，于2015年10月14日召开了内核会议。太平洋证券推荐业务推荐挂牌项目内核小组现有10名委员，参加此次内核会议的7名内核委员分别为：周岚、张磊、谢元生、曹文莉、张学、吕艳、许弟伟，其中：行业内核委员为张学、财务内核委员为谢元生、法律内核委员为曹文莉；同时，内核小组指派张磊为北京迈思汇智科技股份有限公司挂牌推荐项目的内核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。

上述参加会议的内核委员均不存在《主办券商推荐业务规定》要

求回避的情形。

(二)内核意见

根据《主办券商推荐业务规定》对主办券商内核机构审核的要求，太平洋证券推荐业务推荐挂牌项目内核小组7名参会委员经过审核讨论，对迈思汇智本次股份挂牌出具了如下审核意见：

1.参会内核委员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对项目小组制作的《北京迈思汇智科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》进行了认真审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核委员认为：项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作，项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查意见和结论。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

2.根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等文件的要求，公司已按规定制作了《公开转让说明书》等信息披露文件，公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企股份转让系统有限责任公司有关信息披露的规定。

3.迈思汇智依法设立且存续时间已满两年(含有限责任公司)，公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，公司的股权清晰、股票发行和转让行为合法合规，公司已经聘请

太平洋证券作为其申请挂牌税务局及挂牌后持续督导的主办券商。因此，迈思汇智符合《业务规则》规定的全国中小企业股份转让系统挂牌条件。

4.内核会议就是否同意太平洋证券推荐迈思汇智股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌和公开转让进行了投票表决，表决结果为：同意7票，反对0票。

内核意见认为：迈思汇智符合《业务规则》规定的股份挂牌条件，并已按要求编制了《公开转让说明书》等申请文件，同意太平洋证券向全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐迈思汇智股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

四、推荐意见

根据项目小组对迈思汇智的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，太平洋证券认为，迈思汇智系依法设立且存续时间满两年的股份有限公司，公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，公司已聘请主办券商进行挂牌推荐及挂牌后的持续督导，符合《业务规则》规定的股份挂牌条件。太平洋证券同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐迈思汇智股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

五、提请投资者注意事项

公司在生产经营过程中，由于所处行业及其自身特点所决定，提

示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注：

(一)公司治理风险

有限公司阶段，公司治理机制不够完善。公司曾存在会议清河届次不清、会议记录不完整等情况。公司于2015年9月变更为股份公司，股份公司设立时间较短。公司制定了三会议事规则，并制定了关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法，建立健全了公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上地方税存在较大的不同，特别是公司股票开展公开转让后，新制度对公司治理提出了更高的要求。

因此，公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。

(二)经营规模小及营运资金不足导致的风险

公司2015年1-6月、2014年、2013年的营业收入分别为10,681,108.49元、12,829,172.22元、3,095,403.97元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,167,593.92元、3,531,628.66元、-3,870,285.91元。公司报告期内经营规模偏小，2013年度和2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，如果未来宏观经济放缓，市场竞争加剧，公司将面临运营资金不足等风险。

(三)销售区域和大客户集中的风险

由于处于发展初期，公司目前承接的全部项目所处的区域主要集中在新疆，公司2015年1-6月、2014年度以及2013年度对前五大客户的销售收入分别占到当年度或者当期总收入的100.00%、99.70%

以及100.00%。这种销售区域和大客户集中的情况，如果未来区域政策发生变化，或者大客户的经营战略发生转型，将对公司的经营业绩造成不利影响。

(四)市场风险

1、我国部分市场整体认知度有待加强，虽然政府机构、大型企业、跨国公司、金融机构等行业的高端客户近年来需求不断增长，促进了市场发展，但是目前国内大部分企事业单位对于企业信息系统解决方案服务的认知度还有待加强，行业解决方案及服务的整体应用比例还比较低。目前我国从事信息系统集成和增值服务开发等IT专业服务的企业数量众多，竞争激烈，但是技术能力良莠不齐。我国优秀的全国性的大型IT专业服务商并不多，其中多数企业都是民营、区域性的小规模企业，在经营理念、研发能力、市场营销、售后服务及项目管理等方面积累不足，与进入我国的国外知名企业在行业经验与品牌实力等方面具有较大差距，抵御市场风险以及经营风险的能力较差。

2、计算机信息系统集成资质、ISO9001、信息安全、CMMI和相关产品标准等相关行业资质认证在一定程度上代表企业的综合实力，需要经过较长时间的项目积累、技术水平和管理水平提升才能取得。

因此，对于区域性的信息系统集成商获得相关行业相关资质时间上有一个渐进过程，从而一定程度上影响企业的市场竞争力和利润水平。

(本页以下无正文)

(本页无正文，为太平洋证券股份有限公司关于推荐北京迈思汇智科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告盖章页)

太平洋证券股份有限公司

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主题词：迈思汇智 中小企业股份转让系统 挂牌 报告

太平洋证券股份有限公司 2015年月日印发

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