对审计报告征求意见书的回复(审计报告意见书)

（上接C179版）

综合以上因素，由于受控股股东及其关联方资金占用的影响，导致公司债务出现大量违约、资金周转困难，影响正常生产经营，销售业绩出现大幅下滑，部分原材料供应商需要预付款采购，导致公司经营活动现金流流入下降幅度远高于经营活动现金流流出下降幅度，具备合理性。

会计师意见：ST辅仁2019年经营活动现金流量净额较2018年大幅下降，下降趋势与公司实际情况相符，因公司存在通过与合作供应商和往来单位进行资金周转的事实，且货币资金内部控制运行存在重大缺陷，我们无法判断经营活动现金流量流入、流出的下降幅度是否合理。

10、关于业绩承诺。2017年11月，公司在重大资产重组中，与辅仁集团等交易对方签订了《发行股份购买资产之补充协议》，承诺在业绩补偿期间进行业绩补偿。2019年开封制药实现扣除非经常性损益后的净利润为56,193.15万元，业绩承诺未完成，完成率为64.32%。请公司结合相关协议签署情况，说明2019年业绩承诺未完成的后续具体安排。请财务顾问和年审会计师发表明确意见。

公司回复：

重大资产重组交易对方对标的资产业绩补偿约定情况：

根据公司重大资产重组方案中与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，重大资产重组标的资产的业绩补偿安排：业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得本公司发行股份的交易对方。业绩补偿义务人以开封制药（集团）有限公司定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开封制药（集团）有限公司的承诺净利润。业绩补偿义务人承诺开封制药（集团）有限公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于73,585.77万元、80,821.78万元、87,366.76万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

若开封制药（集团）有限公司业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先报告由辅仁药业征求集团有限公司以其在本次交易中取得本公司发行的股份进行补偿，辅仁药业集团有限公司在本次交易中认购的全部本公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补偿义务人中，北京克瑞特投资中心（有限合伙）承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得本公司发行的股份的100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得本公司发行的股份的77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁药业集团有限公司以现金补偿。本次承诺补偿股份数占本次发行股份数的90%。

标的资产业绩承诺未完成的后续具体安排：根据控股股东辅仁药业集团有限公司于2020年8月24日向公司发来的《关于*ST辅仁（600781）2019年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的事项说明》，因辅仁药业集团有限公司持有的上市公司股份被冻结及抵押，解除质押及冻结谈判存在不确定性，且所需审批时间较长，为及时保护上市公司利益，愿意优先使用药品文号作价补偿；同时辅仁集团也将尝试通过置换担保物、债务重组等方式尽快释放被质押和冻结的股票用于回购注销。目前也在与多家债权人进行沟通，或通过辅仁药业集团有限公司持有的不受限制的药品批准文号收益权等作为置换担保物以释放被质押和轮候冻结的股票，待本次解除质押股票完成时，辅仁药业集团有限公司可推进股份注销工作。

会计师意见：辅仁集团债务逾期严重、涉及大量诉讼，主要银行账户及有效资产被冻结、查封，且持有的ST辅仁股票处于被轮候冻结状态。虽然辅仁集团拟通过置换担保物和债务重组的方式释放被质押和轮候冻结的股票，但仍存在重大不确定性，且相关措施尚未具体实施，我们无法判断辅仁集团对标的资产业绩承诺未完成的后续具体安排是否具备可行性。

11、关于托管资产的经营情况。2018年1月，公司与控股股东辅仁集团签订《托管服务协议》，约定辅仁集团将其目前的药业资产等委托公司经营管理，托管收益为委托资产每年度产生营业利润的20%。2018年和2019年托管收益分别为5019.96万元和0万元。请公司补充披露：（1）上述托管资产服务的具体实施情况，结合托管资产的采购、生产、销售、日常管理、资金等生产经营各方面，明确说明托管后辅仁集团及公司的具体职责和分工情况；（2）2018年和2019年托管资产经审计的营业利润具体情况，辅仁集团是否已如期支付2018年确定的托管收益；（3）结合托管资产经营情况，说明2019年托管收益为0的原因和合理性。请年审会计师和托管资产经营会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）上述托管资产服务的具体实施情况，结合托管资产的采购、生产、销售、日常管理、资金等生产经营各方面，明确说明托管后辅仁集团及公司的具体职责和分工情况；

2018年1月5日，公司与控股股东辅仁药业集团有限公司共同签订了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，根据协议约定，为支持上市公司完善产业链及促进其业务进展，并有效解决标的资产开封制药（集团）有限公司（简称：开药集团）置入上市公司后同业竞争问题，辅仁集团将其目前本部的药业资产（具体指全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产，简称：委托资产）委托给上市公司经营管理。根据协议约定，具体实施情况如下：

1）上市公司接受辅仁集团委托，根据协议约定对对扣除辅仁集团非医药类资产后的受托资产进行托管，通过指定开药集团行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于维持委托资产的生产、销售及其他与经营相关的其他事项。

委托资产主要包含1个药品生产许可证，生产范围含片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、糖浆剂、合剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、干混悬剂；8个药品GMP证书；276个药品注册批件（其中154个药品批件处于在产状态）；33个在研药品明细；18条生产线及与药品相关的仓库、厂房、土地使用权等资产。与其相关的生产、销售及其他事项，根据协议约定由开药集团管理层和委派的人员进行日常管理。

2）在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由开药集团行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。

根据协议约定，涉及同类产品招投标过程中，由开药集团供应部门牵头发布邀标或通过中介机构发布招标公告，供应部门对生产采购品种，向至少三家供应商进行询价，由招标、邀标委员会进行评标，选取中标供应商，开药集团总经理审批后，报于相关公司执行。

3）托管资产相关的原材料采购、药品的生产、研发、销售、仓储等部门直接由开药集团管理，该等部门的负责人由上征求意见市公司推荐并由辅仁集团聘任。

辅仁集团的生产总监、研发总监、销售总监、采购总监、仓储总监、财务部长等职能部门负责人均由上市公司（开药集团）推荐，辅仁集团聘任，工资由辅仁集团发放，日常生产经营情况向开药集团管理层汇报，并参加落实开药集团生产经营班子会议。

4）双方确认，辅仁集团关于委托资产的日常经营管理权由开药集团行使，但委托资产的所有权仍归属于辅仁集团，因此，辅仁集团托管资产不纳入上市公司合并报表范围内；基于协议宗旨，在协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产。

经公司自查，辅仁集团关于委托资产的日常经营管理权已由开药集团行使，辅仁集团托管资产没有纳入上市公司合并报表范围内，在协议有效期内没有未经协议双方书面同意擅自处置委托资产的事情发生。

5）辅仁集团同意将与委托资产相关印鉴（辅仁集团公章除外）全部交由开药集团保管并使用，因开药集团行使受托事项需要使用辅仁集团公章时，辅仁集团应尽最大全力予以配合，若因辅仁集团怠于配合导致产生损失的，相关损失由辅仁集团负责赔偿。

辅仁集团的财务章、发票章、合同章全部交由开药集团保管，托管资产相关人员和业务部门用章时，首先由其提出用章申请，由开药集团相关业务负责人审批，有关业务需要使用辅仁集团公章时，辅仁集团均能配合。

6）按照协议约定，辅仁集团不得对开药集团的管理进行任何干涉，除在建在研药品生产项目外，不得作出扩大委托资产产能、业务规模的决定，在建在研药品生产项目完成所形成的药品生产资产亦列入托管服务范围，不得通过新设药业子公报告司、收购其他药业子公司的股权或收购药品注册批件等方式扩大产能与业务规模。

经公司自查，辅仁集团委托资产中的在建和在研项目，仍处于在建和在研状态，不存在通过新设药业子公司、收购其他药业子公司的股权和药品注册对批件扩大产能和业务规模的情况。

7）委托管理期内，保证委托资产的所有设施（包括但不限于生产设备、建筑物、场地及其他生产生活办公设施）的完整性和实际运行能力不受人为影响，但属于正常折旧或正常使用期限届满应当报废或拆除的除外。托管方应当自本协议签署日起三个月内制定和完善针对委托资产所有设施的定期检修、维护和保养等相关制度，并予以严格执行。

经公司自查，开药集团制定了委托资产的定期检修、维护和保养制度，并严格执行定期检修、维护和保征求养制度，保障委托资产的完整性和实际运行能力不受人为影响，在委托管理期内没有发生报废、拆除、损坏的情况。

（2）2018年和2019年托管资产经审计的营业利润具体情况，辅仁集团是否已如期支付2018年确定的托管收益；

2018年度托管资产经审计的营业利润实现情况：公司委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对托管药业资产利润实现情况进行了专项审计，出具了专项审计报告【2019】京会兴专字第73000001号，托管药业资产实现营业总收入379,303.11万元，营业总成本354,041.29万元，其他收益1,344.00万元，营业利润26,605.81万元。根据托管协议约定：托管服务费5,321.16万元，每年支付一次，于委托资产运营情况的专项审计报告出具之日起20个工作日内支付。辅仁集团没有按照协议约定支付托管服务费。

2019年度托管资产经审计的营业利润情况：托管药业资产实现营业总收入273,578.59万元，营业总成本290,078.34万元，其他收益180.00万元，营业利润-16,319.75万元。辅仁集团2019年度出现了债务危机，大量债务逾期和诉讼正在自查中，截至公司2019年报批准报出日，年审会计师审计项目组对托管药业资产进行了审阅，无法实现盈利。

（3）结合托管资产经营情况，说明2019年托管收益为0的原因和合理性。

托管药业资产协议约定：本协议项下每一管理年度的托管服务费为委托资产每年度所产生营业利润的20%。公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构所对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。

公司根据年审会计师对托管药业资产审阅的结果，与实际控制人及控股股东辅仁集团对协议中托管服务费的约定进一步确认，根据双方真实意思表达，托管药业资产出现亏损情况下无需支付托管服务费，因此2019年没有确认托管服务费，具备合理性。

会计师意见：ST辅仁与控股股东辅仁集团履行了托管服务协议约定的相关职责；2019年托管药业资产出现亏损，不确认托管服务费符合托管服务协议及双方的真实意思表达。

12、关于资金占用。截至2019年末,公司向控股股东辅仁集团及关联方提供借款余额163, 562.50万元。2020年6月22日,公司与辅仁集团等相关方共同签署《债务清偿协议》 ,资金占用方辅仁集团等,拟以其持有的药品文号共计53个,价值210,642. 17万元,偿还所欠本集团债务,该事项尚未提交董事会、股东大会审议。你公司应当严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,对巨额资金占用事项,要求相关方制定切实可行的清偿方案,不得使用不符合规定要求的资产进行清偿。

你公司全体董事、监事和高级管理人员应当对控股股东及关联方以持有的药品文号对巨额资金占用进行清偿的方案，进行仔细研究,审慎履行决策程序,维护中小股东合法权益。

你公司独立董事应该高度关注控股股东及关联方以资抵债方案是否符合相关规定,是否有利于维护中小股东合法权益,是否会造成对上市公司利益的再次侵害。

公司回复：

公司全体董事、监事和高级管理人员应当对控股股东及关联方以持有的药品文号对巨额资金占用进行清偿的方案，进行仔细研究拟清偿的药品批准文号经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，拟清偿的53个药品批准文号价值为2,106,421,700元，用于清偿前述总计1,635,649,6征求意见48.74元的出借资金，可足额偿还欠款；本方案由河南天基律师事务所出具了关于辅仁药业集团有限关于药品持有人变更的法律意见书，法律意见书明确了药品批准文号具有可转让性.。上述文号已经授权上市公司托管经营并且这些文号控股股东已经投入使用。鉴于占用资金的控股股东面临多起诉讼查封，有效资产均已被冻结，目前仅有药品文号尚可进行转让，转让后，能够归属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易。在目前的情况下，我公司认为是解决资金占用问题的最佳方案，同时也有利保护中小股东的合法权益，不会造成对上市公司利益的再次侵害。

三、关于资金占用和违规担保

13、关于违规担保。截至2019年12月31日，公司向控股股东辅仁集团及关联方提供连带责任担保14,000.00万元，尚有担保余额5,980.00万元，辅仁药业公司未对上述对外担保计提信用减值损失和预计负债。请公司补充披露：（1）未经决策程序为控股股东及关联方提供担保的具体情况，包括债权人、是否涉诉及所处阶段、法院是否已生效意见书判决及公司是否承担相应责任；（2）公司为上述违规担保事项计提预计负债的具体情况及依据。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）未经决策程序为控股股东及关联方提供担保的具体情况，包括债权人、是否涉诉及所处阶段、法院是否已生效判决及公司是否承担相应责任；

经公司自查，截止2019年12月31日，公司及其子公司为控股股东辅仁集团及其关联方提供担保余额为5,980.00万元，具体如下：

单位：万元

注1：

1）案件当事人：

原告：河南光谷置业有限公司

被告：辅仁药业集团有限公司

被告：辅仁科技控股（北京）集团有限公司

被告：辅仁药业集团制药股份有限公司

被告：朱文臣

2）案件基本情况：借贷合同纠纷。

3）原告诉求请求：判令被告支付原告贷款16,675,589.70元及利息；诉讼费用由被告承担。

4）判决情况：案件已由河南省郑州市管城回族区人民法院民事调解书(2019)豫0104民初3447号对双方当事人进行调解，调解结果：被告分批次支付原告贷款共计15,216,373.00元。

注2：

1）案件当事人

原告：河南中财拍卖有限责任公司

被告：辅仁药业集团有限公司

被告：河南省宋河酒业股份有限公司

被告：朱学究

被告：魏庆明

2）案件基本情况：借款合同纠纷。

3）原告诉求请求：判令被告支付原告贷借款本金23,000,000.00元及利息；诉讼费用由被告承担。

4）判决情况：案件已由河南省郑州市金水区人民法院执行裁定书(2019)豫0105执11178之二号，查封执行了被执行人辅仁药业集团制药股份有限公司名下位于上海市徐汇区建国西路285号1301、1302、1303房产三套及对应的土地使用权【产权证号：沪（2017）徐字不动产权第001880号、沪（2017）徐字不动产权第001594号、沪（2017）徐字不动产权第001752号】，本裁定送达后即发生法律效力。

注3：

1）案件当事人

原告：郑州农业担保股份有限公司

被告：河南省宋河酒实业有限公司

3）原告诉求请求：判令被告支付原告贷款19,040,600.00元；诉讼费用由被告承担。

4）判决情况：案件已由河南省郑州市管城回族区人民法院民事调解书(2019)豫0102民初204号对双方当事人进行调解，调解结果：被告分批次支付原告贷款共计19,040,600.00元。

注4：

1）案件当事人

原告：白保玲

被告：朱文臣

被告：朱景升

3）原告诉求请求：判令被告支付原告贷款的本金及利息14,000,000.00元；诉讼费用由被告承担。

4）判决情况：案件已由河南省郑州市高新技术产业区人民法院执行通知书(2019)豫0191执字9548号，执行结果：被告支付原告贷款共计14,000,000.00元。

截至目前，公司对向控股股东及其关联方提供借款和对外担保的自查工作仍在进行中。

（2）公司为上述违规担保事项计提预计负债的具体情况及依据。

公司为控股股东及其关联方违规担保事项，未计提预计负债。上述违规担保事项发生后，公司积极与被担保方进行协商，优先偿还违规担保涉及的违约债务，无法预计需要承担的或有负债金额。

会计师意见：ST辅仁存在违规担保及担保责任引起的代偿事项，并因违规担保涉及多起诉讼，因公司未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以合理估计因违规担保及担保责任需承担的或有负债，我们也无法判断是否还存在其他未经披露的违规担保及担保责任涉及的诉讼（仲裁）事项以及对财务报表可能产生的影响。

四、关于财务数据

14、关于应收账款。2019年末公司应收账款账面余额为39.07亿元，账面价值为36.38亿元，其中账龄1年以下的应收账款35.45亿元，基本按照组合计提坏账准备。期末前五名应收账款汇总金额为2.72亿元，占总余额的6.96%。请公司补充披露：（1）应收账款账面余额前五大客户的具体情况，包括余额、账龄、形成时间和事由；（2）按照组合计提坏账准备的具体过程，结合回款情况说明是否具有谨慎性。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）应收账款账面余额前五大客户的具体情况，包括余额、账龄、形成时间和事由；

单位：万元

（2）按照组合计提坏账准备的具体过程，结合回款情况说明是否具有谨慎性。

公司年报按照历史损失率调整前瞻性信息的方法计提预计信用损失，计提预计信用损失比例的计算过程详见“事项4、关于应收账款、（5）上述应收账款坏账准备计提方法、金额，及是否充分”回复，按历史损失率调整前瞻性信息计提预计信用损失比例与原坏账计提比例对比如下：

按照组合计提坏账准备对比如下：

单位：万元

公司年报按照计算的历史损失率调整前瞻性信息后计提预计信用损失金额26,964.24万元审计，按原坏账准备政策计提金额26,767.89万元，年报比按原坏账准备政策多计提196.35万元。

按照组合分类期后回款情况如下：

单位：万元

会计师意见：ST辅仁2019年存在应收账款未按照合同账期回款，回款期明显延长的情况，我们无法对历史损失率的前瞻性信息获取充分、适当的审计证据，无法判断年末应收账款按照组合计提的坏账准备金额是否充分。

15、关于在建工程。2019年公司在建工程期末余额为8.48亿元，较期初余额8.33亿元增加0.15亿元，主要包括开鲁厂区生产线及配套工程6.39亿元、生物制药产业园9419.76万元等。请公司补充披露：（1）开鲁厂区在建工程较期初余额6.61亿元减少0.22亿元的原因和依据；（2）2019年上述主要在建工程项目投建速度放缓的原因和合理性、上述项目的施工进度是否正常；并结合资金的大致去向，说明公司是否与施工方存在关联关系；（3）原料六厂车间等多个项目工程进度已经为100%，但仍未转为固定资产进行核算的原因和合理性。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）开鲁厂区在建工程较期初余额6.61亿元减少0.22亿元的原因和依据；

公司原料药生产基地建设工程项目-开鲁厂区生产线及配套工程本年变动情况如下：

单意见书位：万元

本年部分配套设施已完工、并达到可使用状态，转入固定资产核算明细如下：

单位：万元

本年新增投入明细如下：

单位：万元

公司原料药生产基地建设工程项目-开鲁厂区生产线及配套工程较年初减少0.22亿元，主要原因是本期在建工程核算项目新增加579.11万元，完工转入固定资产核算减少2,828.03万元，综合因素导致在建工程年末较年初减少2,248.92万元。

（2）2019年上述主要在建工程项目投建速度放缓的原因和合理性、上述项目的施工进度是否正常；并结合资金的大致去向，说明公司是否与施工方存在关联关系；

公司主要在建工程项目明细如下：

单位：万元

1）生物制药产业园主要用于生物大分子药物研发及产业化，主要建设内容包括新建生物制品生产车间、中试车间及公用工程和辅助设施，并进行大分子药物研发、中试及生产。项目主体建筑面积105,200平方米，项目建设期2.5年，计划总投资99,949.50万元，其中建设投资71,188万元，研发项目投资20,000万元，铺底流动资金8,761.50万元。具体情况如下：

单位：万元

（续）

生物制药产业园主要用于生物大分子药物研发及产业化落地配套建设项目，根据项目投资计划，建设周期2.5年，应该建设完成。该项目是公司重大资产重组时募集配套资金投资建设项目，由于项目所要承接的凝血7因子、8因子-Fc融合蛋白研发项目尚处于研发临床阶段，该项目的募集配套资金计划被取消后，公司一直使用自有资金投资建设，受公司资金紧张的影响，工程建设进度没有按照计划投入。截止年初，项目土建工程投资金额9,375.46万元，本期增加44.30万元，为河南依诺电梯工程有限公司提供的电梯安装及施工服务，截止年末，项目投资金额9,419.76万元，工程进度约为10%，其中主要为许昌大成实业集团有限公司提供的土建和厂房建设，累计投资金额7,501.57万元。

许昌大成实业集团有限公司关联关系判断：许昌大成实业集团有限公司成立于1997年4月23日，法定代表人高峰，注册资本为33600万元人民币，公司股东分别为高峰、李智新、王秉权、李耀、高红伟、张京卫、王志远、张志娜，董、监、高分别为高峰、李智新、王志远。公司主要经营工程设备、模板的租赁及安装；房屋租赁；房屋买卖代理服务；园林绿化工程；土回复石方工程；电梯安装工程；金属门窗工程；房屋拆除服务；体育场地设施工程。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，许昌大成实业集团有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

河南依诺电梯工程有限公司关联关系判断：河南依诺电梯工程有限公司成立于2004年11月8日，法定代表人田建军，注册资本3150万元人民币，公司股东分别为田建军、孙小玲，公司董、监、高分别为田建军、孙小玲。公司主要经营电梯的安装、改造、维修（凭有效许可证在核定的范围内经营，未取得许可证前不得经营）；家用电器维修；电梯及配件的销售。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，河南依诺电梯工程有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述回复的情形，故与公司无关联关系。

2）开鲁厂区生产线及配套工程主要用于原料药生产基地建设，主要建设内容包括一期建成年产1,000吨盐酸多西环素合成原料药生产线1条，二期建成年产1,000吨盐酸多西环素合成原料药生产线1条、发酵原料药硫酸庆大霉素400吨生产线2条。项目主体建筑面积95,840平方米，项目建设期为3年，计划总投资90,716.70万元，具体情况如下：

开鲁厂区生产线及配套工程主要用于原料药生产基地建设，根据项目投资计划，建设周期3年，应该建设完成。该项目是公司重大资产重组时募集配套资金投资建设项目，由于受医药行业及资本市场股价不断下跌的影响，公司募集配套资金没有得到实施，公司一直使用自有资金投资建设，受公司资金紧张的影响，工程建设进度没有按照计划投入。截止年末，开鲁厂区生产线及配套工程累计投资约81,761.18万元，项目进度约93.24%，其中已达到可使用状态并转入固定资产科目核算14,918.35万元，尚在在建工程科目核算63,853.55万元，主要为支付江苏江净空调设备有限公司提供生产线净化设备的安装及施工服务22,274.79万元、支付河南省鸿兴工程有限公司提供厂房建设及施工服务12,605.12万元、支付河南省通和建筑工程有限公司提供厂房建设及施工服务12,082.91万元、支付河南省优筑建设工程有限公司提供厂房建设及施工服务5,975.42万元、支付江苏空间新盛建设工程有限公司提供厂房建设及施工服务3,617.34万元。

江苏江净空调设备有限公司关联关系判断：江苏江净空调设备有限公司成立于2015年7月21日，法定代表人赵吉庆，注册资本5200万元人民币，股东分别为赵吉庆、扬州万通装饰有限公司，董、监、高为赵吉庆、赵涛，公司主要经营空气净化、医疗、制药、电子、太阳能行业工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经自查，公司全资子公司开封制药原董事曾在2017年10月之前参股江苏江净空调设备有限公司，于2017年10月16日转让了该股份，基于实质重于形式原则，故被认定为其他关联方。

河南省鸿兴工程有限公司关联关系判断：河南省鸿兴工程有限公司成立于2008年4月22日，法定代表人孟宝山，注册资本1600万元人民币，股东分别为李邑鸿、王宗宝、时艳华，董、监、高分别为孟宝山、王宗宝。公司主要经营范围为：土方工程、公路工程、绿化工程、装饰工程施工；工程机械销售、租赁；工程咨询服务。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，河南省鸿兴工程有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

河南省通和建筑工程有限公司关联关系判断：河南省通和建筑工程有限公司成立于2010年4月7日，法定代表人梁振华，注册资本10500万元人民币，股东分别为梁振华、贺登献，董、监、高分别为梁振华、贺登献。公司主要经营范围：地基基础工程、土石方工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、市政公用工程、机电工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、建筑工程施工；五金、钢结构建筑材料销售。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，河南省通和建筑工程有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

河南省优筑建设工程有限公司关联关系判断：河南省优筑建设工程有限公司成立于2008年1月11日，法定代表人刘嘉良，注册资本10900万元人民币，股东分别为刘阳光、刘玉龙，董、监、高分别为刘嘉良、刘阳光。公司主要经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基与基础工程、电力工程、消防设施工程、公路工程、水利水电工程、土石方工程、园林绿化工程、电子与智能化工程（不含防盗报警运营服务）、防水防腐保温工程、环保工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、古建筑工程、特种工程、桥梁工程、隧道工程、输变电工程的施工；建筑劳务分包。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，河南省优筑建设工程有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

江苏空间新盛建设工程有限公司关联关系判断：江苏空间新盛建设工程有限公司成立于2001年3月29日，法定代表人徐海东，注册资本11088万元人民币，股东分别为褚元山、徐海东、徐兆清、褚堂国、周长杰、李昌定、徐平、徐彬，董、监、高分别为徐海东、徐兆清、褚堂国、周长杰、李昌定、徐逸超。公司主要经营范围：房屋建筑工程、机电安装工程、化工石油工程、管道工程、装饰装璜工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、防腐保温工程、炉窑工程施工，空气净化工程、建筑智能化工程施工，锅炉安装、改造、维修，设计、咨询服务,房屋修缮，建筑安装劳务分包，建筑材料、建筑机械设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，起重设备安装、运输，模板脚手架搭拆，城市道路照明工程，电子设备安装工程，建筑智能化工程施工，无损检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生产性废旧金属回收；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；土石方工程施工；水污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，江苏空间新盛建设工程有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。

（3）原料六厂车间等多个项目工程进度已经为100%，但仍未转为固定资产进行核算的原因和合理性。

公司在建工程项目本年变动情况：

截至年末，公司除生物制药产业园土建工程、开鲁厂区生产线及配套工程、中成药配方颗粒及破壁饮片生产线车间工程三个主要在建项目尚未达到完工状态，其余已完工项目均转入固定资产核算，不存在已完工、并达到可使用状态未转入固定资产核算的在建项目。

会计师意见：ST辅仁原料药生产基地建设工程项目-开鲁厂区生产线及配套工程减少的原审计因和依据与公司回复情况相符；重大在建项目的工程进度没有按照项目立项计划投入，投建速度放缓的原因和合理性，以及关联关系判断与公司回复情况相符；截止年末，不存在已完工、并达到可使用状态未转入固定资产核算的在建项目。

16、关于已逾期未归还短期借款。2019年末公司已逾期未偿还的短期借款总额为24.60亿元。请公司补充披露：（1）上述短期借款的偿还情况和偿还计划，包括偿还日期、偿还金额、偿还资金来源等；（2）列表披露2020年借款余额到期的明细情况，以及偿还计划和偿还资金来源计划；（3）结合上述债务到期及偿还情况说明公司是否会出现流动性风险，并请充分揭示相关风险。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）上述短期借款的偿还情况和偿还计划，包括偿还日期、偿还金额、偿还资金来源等；

公司2019年末已逾期未偿还的短期借款总额为24.60亿元，其中已取得展期78,077.39万元，展期情况如下：

截至目前，公司为确保日常生产经营，暂停了全部到期和逾期借款的偿还计划，正在通过政府协调诉讼的司法管辖权、积极与债权人进行协商，短期内通过展期、降息、调整结息周期等方式保证公司正常资金运转，未来将通过以股抵债、股权处置、资产处置、引进战略投资者、合作经营等方式妥善制定偿债方案，化解债务风险。

（2）列表披露2020年借款余额到期的明细情况，以及偿还计划和偿还资金来源计划；

截至2020年12月31日，有息负债借款到期明细列示如下：

（3）结合上述债务到期及偿还情况说明公司是否会出现流动性风险，并请充分揭示相关风险。

公司目前的债务结构中短期债务占比为93.22%，造成公司流动性压力较大。下一步，公司将积极加强与债权人的沟通，与债权人达成和解，通过债务重组、债务展期、引进战略投资者等方式确定妥善偿债方案，化解债务风险。同时公司要重点抓管理，提高公司管理水平，建立科学的管理机制，提高公司资产利用率。

会计师核查意见：

我们核查了上述借款的展期协议和2020年到期的债务明细，公司回复情况属实，截至目前公司尚未有具体的资金来源和还款计划，结合公司资产的受限情况，我们认为公司的资金周转困难，影响了正常生产经营，公司业绩存在持续下滑的风险，流动性风险已经显现。

17、关于关联交易。报告期内，公司与江苏江净空调设备有限公司、豪州市祥润中药材商贸有限公司等多家关联方发生多笔关联交易，发生额为9699.33万元，较上期1631.09万元增长较快。请公司补充披露：（1）结合以前年度交易情况，说明报告期内关联交易同比大幅增长的原因和合理性；（2）上述关联交易的定价机制，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明关联交易价格是否具有公允性；（3）是否已按照规定履行决策程序。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）结合以前年度交易情况，说明报告期内关联交易同比大幅增长的原因和合理性；

公司年报关联交易披露情况如下：

单位：元

年报披露上年发生额合计16,310,953.15元有误，上年发生额合计应为259,629,960.86元。修改后报告期内关联交易变动情况如下：

单位：万元

2019年，公司关联交易较上期减少16,263.67万元，下降比例62.64%，主要原因：

1）其他关联方-江苏江净空调设备有限公司提供生产线净化设备的安装及施工交易减少9,984.47万元，下降比例67.34%。江苏江净空调设备有限公司是公司重大在建项目原料药生产基地建设工程项目-开鲁厂区生产线及配套工程的生产车间净化设备主要供应商，截止年末，该在建工程完工进度约93.24%。2019年，公司受控股股东及其关联方资金占用的影响，导致资金周转困难，为维持正常生产经营，已采取暂缓建设新的投资项目（必要的技改项目除外），导致本期与江苏江净空调设备有限公司的交易大幅度下降，与公司实际情况相符，具备合理性。

2）其他关联方-亳州市祥润中药材商贸有限公司提供的中药材原材料采购交易减少6,424.64万元，下降比例74.63%。亳州市祥润中药材商贸有限公司是公司子公司河南辅仁堂制药有限公司的中药材原材料的主要供应商，供应中药材主要包括龟甲、三七、大黄、当归等，用于生产胶囊剂及胶剂产品。

河南辅仁堂制药有限公司营业收入及存货变动情况如下：

单位：万元

通过上表对比分析，河南辅仁制药有限公司本期营业收入胶囊剂、胶剂和存货-原材料均呈现下降态势，下降幅度与中药材原材料采购下降幅度一致，受经营业绩下滑的影响，导致本期原材料采购大幅下降，与公司实际情况相符，具备合理性。

（2）上述关联交易的定价机制，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明关联交易价格是否具有公允性；

主要中药材原材料采购价格与市场价格对比情况如下：

单位：元

公司《关联交易管理办法》对关联交易定价规定，关联交易定价应当公允，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。报告期内，公司与江苏江净空调设备有限公司、豪州市祥润中药材商贸有限公司等关联方发生的关联交易事项，均属于有可比的独立第三方的市场价格，在各方协商一致的基础上按照市场价格执行。因此，公司发生的关联交易价格是公允的。

（3）是否已按照规定履行决策程序。

公司《关联交易管理办法》第四章 关联交易披露及决策程序规定：

公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。

公司《关联交易管理办法》第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定：各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本办法第三十四条的要求进行披露。的实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

根据以上有关规定，报告期内，公司没有对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或者股东大会审议并披露。

会计师意见：报告期内，ST辅仁关联交易同比下降原因与公司实际情况相符；关联交易价格具有公允性；公司没有对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交董事会或者股东大会审议并披露。

18、关于货币资金。报告期末公司货币资金年末余额为3738.89万元，同比减少97.74%，主要系存在关联方借款所致。其中受银行账户冻结等原因货币资金受限2421.76万元。请公司补充披露：（1）结合关联方借款的具体时间和金额，说明报告期末货币资金同比减少97.74%的原因和合理性；（2）结合货币资金情况，明确说明公司2018年度现金分红款项划转的具体计划和时间。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（1）结合关联方借款的具体时间和金额，说明报告期末货币资金同比减少97.74%的原因和合理性；

受金融强去杠杆、资本市场表现低迷，导致公司股价跌幅巨大，从而导致了控股股东股票质押跌破预警线、平仓线，急需资金补偿股票质押、到期融资本金及利息等，实际控制人为避免到期债务逾期导致实际控制人、控股股东及其关联方出现征信风险，从而给上市公司也带来重大负面影响，故形成了较大金额的资金占用。经公司自查，形成资金占用余额163,562.50万元，从而导致报告期末货币资金同比减少97.74%，截至目前，公司对向控股股东及其关联方提供借款的具体时间、占用金额及方式等仍在进行自查。

（2）结合货币资金情况，明确说明公司2018年度现金分红款项划转的具体计划和时间。

截止目前，公司尚未有确定的现金分红资金安排计划，公司将在资金充分准备后另行安排2018年年度权益分派事项，相关进展将及时公告。

会计师意见：ST辅仁对向控股股东及其关联方提供借款的具体时间、占用金额及方式仍在自查中，也未有确定的资金安排计划以实现2018年度现金分红。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法对ST辅仁为控股股东及其关联方提供资金的完整性、合理性及现金分红具体措施发表意见。

特此公告

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2020-055

辅仁药业集团制药股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所对公司信息

披露有关事项的监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年7月20日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对辅仁药业集团制药股份有限公司信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0867号）（以下简称“《工作函》”）。公司于2020年7月21日披露《上海证券交易所对公司信息披露有关事项的监管工作函》的公告（公告编号：2020-037）,并分别于7月28日、8月5日、8月12日、8月19日披露了《辅仁药业集团制药股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司信息披露有关事项的监管工作函的公告》的公告（公告编号：2020-038，2020-045，2020-050，2020-052）。

公司收到《工作函》后，积极组织相关人员对《工作函》中涉及的有关问询事项进行落实和准备工作。因《工作函》所涉及部分问题需进一步核实，为确保回复内容的准确性和完整性，公司将延期回复《工作函》。延期回复期间，公司将积极推进《工作函》所涉问询事项的回复工作，预计于8月31日前回复《工作函》。

特此公告。