上海公司注册的转让流程是怎样的(上海开公司流程及费用)

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2021-062

本公司董事会及全体董事保证本转让公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）为引入战略投资者，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司上海东方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）50%股权，重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆京东方”）、上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）、天翼资本控股有限公司（以下简称“天翼资本”）和东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际”）联合摘牌，最终成交价格为人民币49,925.00万元。2021年12月24日，公司收到了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》（编号NO.W20210010）。

● 本次联合摘牌的四家交易对方重庆京东方、联和投资、天翼资本和东方国际均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2021年9月14日,公司第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司50%股权暨引入战略投资者的议案》，同意公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让东上海方龙50%的股权。相关内容详见《东方明珠新媒体股份有限公司关于拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司50%股权暨引入战略投资者的公告》（临2021-056号）（以下简称“挂牌公告”）。

二、 交易进展情况

经上海市国有资产监督管理委员会核准备案，本次交易标的东方龙全部股权评估价值为人民币99,850.00万元（大写：人民币玖亿玖仟捌佰伍拾万元整），对应东方龙50%股权价值为人民币49,925.00万元。

2021年11月9日，东方龙50%股权于上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为人民币49,925.00万元。经上海联合产权交易所确认，重庆京东方、联和投资、天翼资本和东方国际联合摘牌成为最终受让方，成交价格为49,925.00万元。

近日，公司与上述四家受让方签订了《产权交易合同》和规定本次产权交易其他安排的《投资协议书》。公司与受让方按照产权交易程序及时办理交易标的的相关支付及过户手续。

2021年12月24日，公司收到了上海联合产权交易所出具的东方龙50%股权转让的《产权交易凭证》（编号NO.W20210010）。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

三、 交易对方简介

受让方一：

名称：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

成立日期： 2021年8月19日

注册资本：75,000万元人民币

住所：重庆市北碚区云汉大道117号附772号

执行事务合伙人：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

注：重庆京东方成立于2021年8月19日，故只有截止2021年9月30日的财务数据。

受让方二：

名称：上海联和投资有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1994年9月26日

注册资本：上海1,000,000万元人民币

住所：上海市高邮路19号

法定代表人：秦健

经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有上海联和投资有限公司100%股权，为其实际控制人。

受让方三：

名称：天翼资本控股有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年11月30日

注册资本：500,000万元人民币

住所：河北省保定市安新县建设大街279号

法定代表人：李原

经营范围：以企业自有资金进行投资、企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发，技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

中国电信股份有限公司持有天翼资本控股有限公司100%股权，为其实际控制人。

受让方四：

名称：东方国际（集团）有限公司

类型：其他有限责任公司

成立日期：1994年10月25的日

注册资本：1,000,000万元人民币

住所：上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层

法定代表人：童继生

经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、 合同的主要内容

（一）《产权交易合同》

1、合同主体

转让方（以下简称甲方）：东方明珠新媒体股份有限公司

受让方（以下简称乙方1）：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

受让方（以下简称乙是方2）：上海联合投资有限公司

受让方（以下简称乙方3）：天翼资本控股有限公司

受让方（以下简称乙方4）：东方国际（集团）有限公司

（以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 统称为“乙方”）

2、 产权交易标的

（1） 本合同项下产权交易的标的为甲方所持有的上海东方龙新媒体有限公司(以下亦称“标的企业”)50%股权（以下简称“产权交易标的”）。

（2） 上海东方龙新媒体有限公司成立于2004年6月，现有注册资本为人民币25,000万元，系东方明珠新媒体股份有限公司出资人民币25,000万元，占100%股权。

（3） 经银信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（银信评报字[2021]沪第1596号），截至2021年4月30日，经收益法评估上海东方龙新媒体有限公司标的企业价值（所有者权益）为人民币 99,850万元，产权交易标的价值为人民币49,925万元。

（4） 甲方确认并保证，除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

3、产权交易的方式

本合同项下产权交易于2021年11月9日至2021年12月13 日，经上海文化产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到联合体意向受让方，按照产权交易规则确定为产权交易标的受让方（以下简称“乙方”），乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。其中：乙方1受让标的企业 15%股权；乙方2受让标的企业13%股权；乙方3受让标的企业12%股权；乙方4受让标的企业10%股权。

4、交易价款及支付方式、期限

（1）交易价款

本次交及易价款为人民币（小写）49925万元【即人民币（大写）肆怎样意玖仟玖佰贰拾伍万元整】，其中：

乙方1以人民币（小写）14977.5万元【即人民币（大写）壹亿肆仟玖佰柒拾柒万伍仟元整】，受让上海东方龙新媒体有限公司15%股权；

乙方2以人民币（小写）12980.5元【即人民币（大写）壹亿贰仟玖佰捌拾万伍仟元整】，受让上海东方龙新媒体有限公司13%股权；

乙方3以人民币（小写）11982万元【即人民币（大写）壹亿壹仟玖佰捌拾贰万元整】，受让上海东方龙新媒体有限公司12%股权；

乙方4以人民币（小写）9985万元【即人民币（大写）玖仟玖佰捌拾伍万元整】，受让上海东方龙新媒体有限公司10%股权。

（2）支付方式及期限

乙方已各自按其受让的股权比例支付至上海文化产权交易所的保证金共计人民币（小写）14977.5万元【即人民币（大写）壹亿肆仟玖佰柒拾柒万伍仟元整】，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。

除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，将各自剩余开的产权交易价款人民币（小写）共计34947.5万元【即人民币（大写）叁亿肆仟玖佰肆拾柒万伍仟元整】一次性支付至上海文化产权交易所指定银行账户，其中：

乙方1应付其余的产权交易价款人民币（小写）10484.2及5万元【即人民币（大写）壹亿零肆佰捌拾肆万贰仟伍佰元整】；

乙方2应付其余的产权交易价款人民币（小写）9086.35万元【即人民币（大写）玖仟零捌拾陆万叁仟伍佰元整】；

乙方3应付其余的产权交易价款人民币（小写）8387.4万元【即人民币（大写）捌仟叁佰捌拾柒万肆仟元整】；

乙方4应付其余的产权交易价款人民币（小写）6989.5万元【即人民币（大写）陆仟玖佰捌拾玖万伍仟元整】；

5、产权交易涉及的职工安置

乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

7、产权交接事项

（1）本次产权交易的基准日为2021年4月30日，甲、乙双方应当共同配合，于《产权交流程易合同》生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海文化产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务费用。

（3）自评估基准日至股权变更登记完的成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。甲方《产权公司交易合同》项下产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

8、产权交易的税赋和费用

产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

《产权交易合同》项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。

9、交易双方承诺

（1）甲方对合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

（3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

（4）乙方受让《产权交易合同》项下产权交易标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

（5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对《产权交易合同》构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

（6）甲、乙双方签订《产权交易合同》所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露《产权交易合同》及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

10、违约责任

（1）若某一受让方逾期支付价款，该违约受让方每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过3公司0日的，甲方有权与该违约受让方解除合同，并要求该违约受让方赔偿损失。

（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

11、合同的变更和解除

（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除合同。

（2）出现《产权交易合同》中所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

（3）《产权交易合同》解除或变更主要条款的，上海文化产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海文化产权交易所，并将产权交易凭证交还上海文化产权交易所。

12、争议的解决方式

（1）《产权交易合同》及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

（2）甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海文化产权交易所申请调解，或选择以下第3种方式解决：

(i)提交上海仲裁委员会仲裁；

(ii)提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际转让仲裁中是心）仲裁；

(iii)依法向标的公司所在地人民法院起诉。

13、合同的生效

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，《产权交易合同》自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。

（二） 《投资协议书》

1、合同主体

出让方：

甲方：东方明珠新媒体股份有限公司

受让方：

乙方一：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方二：上海联和投资有限公司

乙方三：天翼资本控股有限公司

乙方四：东方国际（集团）有限公司

（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称“乙方”）

标的公司：

丙方：上海东方龙新媒体有限公司

（甲方、乙方、丙方单称或合称“各方”）

2、 公司治理

各方同意，在产权交易交割日后十个自然日内，标的公司将设立董事会，董事会的组成及委派情况具体如下：

1.董事会：标的公司的董事会应由三名董事组成，其中甲方有权委派一名董事，乙方一、乙方二有权各委派一名董事。

标的公司董事会董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定或章程约定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

各方同意，标的公司的股东会、董事会以及监事会的职权、议事规则等事宜均以各方签署的标的公司章程为准。

3、 股东借款的安排

截至本协议签署之日，尚存甲方向标的公司提供的股东借款，乙方均知悉甲方与标的公司关于上述借款的安排。根据乙方的要求，各方协商同意，对已发生的股东借款作如下安排：

（1） 2021年9月16日挂牌公告（公告编号：临2021-056）中披露的2.4亿元借款到期日分别为：① 0.93亿元借款到期日为2022年5月；② 1.27亿元到期日为2022年7月；③ 0.2亿元到期日为2022年8月；

（2）挂牌公告披露日至本次公告披露期间发生的股东借款共计7.9亿元，将根据东方龙权益性融资计划和业务计划分三年偿还本金，从甲方首次向乙方转让标的公司股权之日（即《交产权易合同》签署之日）起按中国人民银行贷款市场报价利率计息。

4、关于网络文化经营许可的承诺

甲方向乙方承诺，将促使标的公司及其子公司在2022年6月3费用0日前完成如下事项：

（1）标的公司已根据其实际从事的互联网文化活动的内容，对网络文化经营许可证进行增项。

（2）标的公司已完成合同管理制度的建立和下列与关联交易相关事项：

(i)标的公司与百视通网络公司注册电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”）或经百视通合法有效授权的关联公司签署《移动互联网视听节目服务、互联网电视业务合作协议》，同意标的公司作为“百视TV”客户端软件移动互联网视听节目服务的独家服务提供商，负责独家运营与“百视TV” 客户端软件移动互联网视听节目服务配套的所有经营性业务；同时，同意标的公司拥有TO C端（即面向互联网终端用户）互联网电视业务的合作经营权，标的公司负责运营TO C端互联网电视经营性业务（法律、法规规定必须由上海广播电视台负责的集成播控业务环节除外）。

(ii)标的公司已与上海广播电视台、上海五岸传播有限公司等关联公司签订版权许可协议，确保标的公司在本次交易之后能够继续按照协议约定使用相关版权。

(iii)标的公司已与百视通就下述商标签署商标转让协议并且启动办理商标转让程序，以取得“百视TV”相关的商标权。该商标转让协开议中应明确当事各方的权利义务。商标转让程序须符合国有资产监督管理相关法律及政府部门要求。

“百视TV”第31类注册商标（商标号：17919151）

“百视TV”第38类注册商标（商标号：17920115、公司注册17920150）

“百视TV”第45类注册商标（商标号：17921166、17921099）

（3）标的公司的子公司上海东方播麦网络电子商务有限公司（以下简称“播麦”）已根据《个人信息保护法》相关法律法规的规定，在其主要运营平台“B 商城小程序”上制定并运用单独的用户协议及隐私政策。同时，播麦在该运营平台上已设定现有用户重新确认怎样前述用户协议及隐私政策的机制。

（4）标的公司已收回截至2021年10月31日百视通往来款项净额，或已与百视通就应收往来款项达成还款协议和成立结算小组，以加速与百视通往来款项的收回。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易对方重庆京东方、联和投资、天翼资本和东方国际均在产业整合优化和公司治理提升方面拥有丰富经验，有助于东方龙吸收新的管理经验，提高公司经营活力，借助战略投资者的优质资源，亦能为东方龙未来发展提供新的思路和启发，通过“内容 电商”双轮驱动的商业模式在流媒体业务与内容、市场与客户、渠道与技术以及市场化机制等方面探索创新模式和发展路径，实现流媒体战略的转型升级。

（二）本次交易对公司的影响

1、依据《投资协议书》中的约定和会计准则的相关规定，东方龙50%股权转让完成后，东方龙已不再符合上市公司合并财务报表范围的要求。因此，本次股权交割完成后东方龙将不再纳入上市公司合并财务报表范围。

经财务部门初步测算，本次交易的股权转让收益约为10亿元，具体金额及对公司合并报表损益的最终影响，以会计师事务所出具的公司2021年度审计报告为准。

2、本次交易有助于公司稳定经营，交易价格由具备相关资质的评估机构确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益。

3、本次交易的四家受让方均拥有国资背景，不存在国有资产流失风险。

（三）公司不存在为东方龙提供担保、委托东方龙理财的情况。

（四）东方龙作为上市公司全资子公司期间，为支持东方龙业务发展，公司为其提供一年期借款。截至2021年9月16日披露挂牌公告（公告编号：临2021-056）时，公司已向东方龙提供2.4亿元一年期借款，东方龙将按期归还上述借款。

挂牌公告披露日至本次公告日，公司已向东方龙提供了7.9亿元借款。根据摘牌方的要求，在《投资协议书》中各方达成一致意见，该部分借款将根据东方龙权益性融资计划和业务计划分三年偿还，并流程按照中国人民银行贷款市场报价利率计息。

本次公司对东方龙提供借款不会对公司的资金流动性造成影响。东方龙股权交割完成后，公司所有资金的收回安全、可控。

七、其他事项

公司后续将配合相关方办理本次股权转让的工商变更登记等手续并根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2021年12月25日