净资产整体折股需要实缴吗(净资产折股 部分计入资本公积)

三和时代律师事务所盛玉律师支招

（2）以上市为目的进行增资扩股的，特别需要注意一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

（3）依据《公司法》第34条之规定，有限责任公司在进行增资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；当然，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。同时，在有新股东投资入股的情况下，老股东还需作出放弃（全部或部分）优先认缴出资权利的声明。

盛玉律师补充

2.关于增资扩股融资的涉税处理问题，应注意：

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

公司治理结构设计和规范、公司增融资法律实务、公司设立和解散以及重整和破产清算、与公司法相关联的纠纷处理（如公司僵局、股东权益冲突、股份公司信息披露纠纷等）

从以上法规可以得出以下两个结论：

（1）以股票溢价发行收入形成的资本公积转增股本不征个人所得税。

盛玉律师总结

总之，在现有的税收政策的情况下，企业发生增资扩股的环节，无论如何增资，只要没有发生资本溢价转增资本的情况，均不产生征税义务。