存货质押对抗善意第三方(质押登记对抗善意第三人)

一、基本案情

2020年3月3日，A银行与B煤炭公司签订了《商品融资合同》一份，合同约定，B煤炭公司向A银行申请借款3200万元，借期一年，用于采购原煤，B煤炭公司提供煤炭作为质押担保物。同日，A银行如约向B煤炭公司发放借款3200万元。

同日，A银行作为质权人、B煤炭公司作为出质人、C物流公司作为监管人三方签订了《商品融资质押监管协议》，协议约定，C物流公司作为A银行的代理人监管B煤炭公司质押的煤炭，并代表A银行占有货物；监管期间，除不可抗力的事件、B煤炭公司未按照协议第4.2条告知C物流公司质物的特殊保管要求的情况外，质物毁损灭失由于C物流公司未尽到保管责任导致质物变质、短少、受污染的，C物流公司承担实际损失的赔偿责任；该协议还约定监管费等费用22万元，且约定监管费由B煤炭公司支付。同日，C物流公司向A银行签发了《质物清单》，开始履行监管责任，清单载明的质物为最低价值始终不低于4946万元，焦煤原煤93321吨，货物在库。监管期间，C物流公司按照约定向A银行发送质物统计日报表，该统计日报表显示在监管期间，质物数量多次发生变动，但期间A和B并未向C物流公司支付监管费用。

C物流公司于2021年3月3日向A银行发出风险告知函，告知函载明怀疑质物存在瑕疵，B煤炭公司还款存在风险，要求A银行采取有效措施，避免贷款出现风险，并于次日以B煤炭公司涉嫌合同诈骗罪，向X公安局进行报案。后经S煤炭勘察工程公司测量，截止2021年3月3日，质物仅剩64731.68吨，短少质物93321-64731.68=28589.32吨。B煤炭公司实际也已无力清偿3200万元贷款。

A银行请求依法判令：C物流公司对违反合同约定给A银行造成的损失承担违约责任。C物流公司则抗辩认为其系无偿监管，故不应赔偿高额损失。

二、争议焦点

如何认定监管人C物流公司承担责任的范围？

三、法院判决

C物流公司应对本案借款本金及利息在质物清偿范围之外承担赔偿责任，但赔偿总价值不超过短少质物的价值（赔偿的总价值不超过短少质物的价值，此价值按短少质物28589.32吨×2021年3月同类煤炭市场单价计算）。

四、律师点评

在中小企业融资问题亟待解决、鼓励金融资本脱虚向实的大背景下，供应链金融正蓬勃发展，成为重要的新型融资手段。所谓供应链金融，是以真实贸易背景为依托，以上下游的物流、信息流、资金流、商流的闭环作为主要风控手段，以此来为企业提供灵活的金融产品与服务，存货融资融资是其中的重要类型。特别是近二十年来，在生产和贸易行业，以企业库存的粮食、煤炭、钢材、矿石等货物为标的物的质押在我国日渐流行起来，此即存货质押，而且，为了便于存货所有人回笼资金和开展交易，在保持存货处于特定价值标准线的前提下，债权人往往允许存货所有人通过特定程序提取标的物，并把补入的新物纳入质押标的，此即动态存货质押。为了降低存货的转运、储存、保管等成本，债权人并不实际占有这些标的物，而主要是由物流企业作为监管人，来替代债权人占有、管理标的物，此即存货质押监管。

根据《商品融资质押监管协议》的约定，B煤炭公司将质物（煤炭）出质给A银行，其与A银行共同同意质物交由C物流公司占有。该协议第1.1条明确约定，C物流公司是A银行的代理人，其代A银行监管质物，可知A银行为间接占有人，C物流公司为直接占有人，因此A银行和C物流公司之间的委托监管合同关系意思表示真实，其合法有效。这是一种带有保管及仓储性质的特殊委托合同。

《商品融资质押监管协议》还约定监管费等费用22万元，故C物流公司提供的是有偿监管，而非无偿监管，至于协议约定监管费由B煤炭公司支付，以及监管费是否实际支付到位，均不影响委托监管合同的有偿性。

《商品融资质押监管协议》第13.1条约定，监管期间，除不可抗力的事件、B煤炭公司未按照协议第4.2条告知C物流公司质物的特殊保管要求的情况外，质物毁损灭失或由于C物流公司未尽到保管责任导致质物变质、短少、受污染的，C物流公司承担实际损失的赔偿责任。在本案协议的履行过程中，C物流公司作为监管人的主要责任及义务在于，B煤炭公司交付质押物（煤炭）时对质押物的清点、查验义务，以及质押和监管期间，妥善保管质押物，当质押物出现不良变动时及时通知A银行并采取必要适当的应急措施的义务，但是本案C物流公司不能证明其按照协议约定有效履行了对质物的监管责任故而存在过错，依据《民法典》第九百二十九条第一款：“有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失；无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失”， 以及《民法典担保制度解释》第五十五条“债权人、出质人与监管人订立三方协议，出质人以通过一定数量、品种等概括描述能够确定范围的货物为债务的履行提供担保，当事人有证据证明监管人系受债权人的委托监管并实际控制该货物的，人民法院应当认定质权于监管人实际控制货物之日起设立；监管人违反约定向出质人或者其他人放货、因保管不善导致货物毁损灭失，债权人请求监管人承担违约责任的，人民法院依法予以支持”，故此C物流公司应当就质物短少给A银行质权造成的损失承担相应的补充赔偿责任。

为什么是“补充”赔偿责任？这是因为债务人是终局性义务人，担保人在代替债务人清偿债权后可以向债务人追偿，属于从义务人，二者依法或依约定而产生，都是债权人的直接义务人，本案债务人和担保人均为B煤炭公司；而相对于债务人与担保人而言，担保物监管人仅是帮助债权人实现债权的辅助人，而不是债权实现的直接义务人，其责任虽具有一定的独立性，但除因自身原因造成监管担保物灭失外，其责任需依附于债务人与担保人的直接责任，如果直接责任因清偿而消灭，由于债权人因获得清偿而不存在损失，则其监管责任也相应消灭，因此C物流公司只能是B煤炭公司的辅助性、补充性义务人，只能承担补充赔偿责任，C物流公司需承担的责任范围既不能超过主债权未获清偿部分，也应以其过错造成质押物实际损失为限，总之一句话：以二者中较低者为限。

《质物清单》载明的质物为最低值始终不低于4946万元，焦煤原煤93321吨。经宁夏煤炭勘察工程公司测量，截止2021年3月3日，质物仅剩64731.68吨，短少质物93321-64731.68=28589.32吨。质物短少属于担保财产部分灭失的情形，导致担保物的财产价值降低，A银行的质权因C物流公司监管不利之过错而遭受相应受损。C物流公司应对本案借款本金及利息在质物清偿范围之外承担补充赔偿责任，但赔偿的总价值不超过短少质物的价值（此价值按短少质物28589.32吨×2013年3月同类煤炭市场单价计算）；故此，C物流公司认为其系无偿监管故不应赔偿高额损失理由不能成立。