（2022）兰汇意字第011号
致：兰州佛慈制药股份有限公司
上海市汇业(兰州)律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称“本所律师”），出席佛慈制药2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就佛慈制药本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供佛慈制药本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随佛慈制药本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司于2022年3月16日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站登载的《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2022年4月7日（星期四）召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前二十日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于2022年4月7日14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路 2289 号公司办公楼五楼会议室召开，会议由公司董事长石爱国先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2022年4月7日9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2022年3月31日（星期四）下午收市后，在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席佛慈制药本次股东大会的股东及其代理人共计20名，代表股份316641374股，占公司股份总数的62.0067%，其中现场出席佛慈制药本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，持有公司股份数314713676股，占公司股份总数的61.63%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计19人，所持股份1927698股，占公司股份总数的0.3775%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1、《2021 年度董事会工作报告》；
2、《2021 年度监事会工作报告》；
3、《2021 年度财务决算报告》；
4、《2021 年度利润分配预案》；
5、《2021 年年度报告及报告摘要》；
6、《2021 年度内部控制评价报告》；
7、《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议案》；
8、《关于修订<公司章程>的议案》；
9、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东指定温生俊为大会计票人，张军强为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。
3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
上述议案为非累积投票议案，无优先股股东参与表决的议案，议案8 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第7项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；其他提案均为普通表决事项需逐项表决。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
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