（上接C44版）
发行人独立地做出财务决策，历史上及目前在三峡财务的存款不存在不能自主支取或使用的情形，不存在因三峡财务资金困难等无法及时满足发行人支取或使用存款要求的情况。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
①发行人作为担保方
报告期内，发行人不存在作为担保方为关联方提供关联担保情况。
②发行人作为被担保方
单位：万元
报告期内，公司向关联方支付担保费情况如下：
单位：万元
③公司与关联方担保事项原因、背景、履行相关决策程序及担保费率
报告期内，公司作为被担保方接受三峡集团担保，均已履行了相关决策程序，担保费根据三峡集团内部相关制度确定。具体情况如下：
注：根据第1-3项担保事项决议时适用的公司章程规定，公司的重大决策实行党政联席会议制度，党政联席会议是公司的最高决策机构。
报告期内，发行人向三峡集团支付担保费率与市场第三方担保费率的比较情况如下：
注：上述市场第三方费率区间数据为公开披露的信用评级AA 及AAA企业担保费率数据。
经比较，发行人向三峡集团支付担保费率与市场第三方担保费率区间基本一致，相关担保费率公允。
（2）关联方资产转让情况
单位：万元
报告期内，公司与关联方转让资产的背景如下：
①向重庆小南海收购武隆大梁子股权、向三峡资管转让能事达、金海股份、西安风电、三峡保险经纪股权主要原因为：收购或转让前该等股权均为公司与关联方共同投资，为了减少关联方共同投资，因而将股权转让给关联方或向关联方收购股权。上述与关联方转让资产评估作价情况如下：
②向三峡集团收购福建能投股权主要原因为解决同业竞争问题，具体情况请参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）公司设立以来的重大资产重组情况”。
③向三峡资本转让金海股份、西安风电股权主要原因为公司拟聚焦发电主业，清理制造业投资，具体情况请参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）公司设立以来的重大资产重组情况”。
④向三峡资管转让平泉公司100%股权、商都天汇100%股权及相关债权主要原因为进一步降低处罚事项对公司的影响，具体情况请参见招股意向书“第九节公司治理”之“三、报告期内违法违规行为情况”之“（二）刑事处罚情况”。
⑤向三峡资管转让永登公司80%股权及相关债权主要原因为进一步提升公司资产质量，具体情况请参见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人同业竞争情况”之“（二）发行人与控股股东的同业竞争情况”之“2、三峡资管受让发行人新能源发电资产情况”。
以上关联交易定价均以资产评估结果为依据或通过公开挂牌交易方式确定交易价格，定价具有公允性。
（3）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
单位：万元
2019年12月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会并审议通过其向三峡集团申请60亿元贷款的议案，公司根据2019年投资计划和经营预算，考虑年底资金需求和流动资金需求，向三峡集团或三峡财务申请贷款额度60亿元。2019年12月30日，公司与 三峡集团、中国农业银行股份有限公司北京西城支行签订《 中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》 ，约定三峡集团委托中国农业银行股份有限公司北京西城支行贷款给公司，借款金额上限30亿元。截至2019年12月31日，实际借款金额为30亿元，期限为一年期，借款利率为3.915%（同期同档次贷款下浮10%），定价具有公允性。
②向关联方支付利息
单位：万元
A.三峡集团
2019年，公司向关联方三峡集团支付借款利息支出23,693.70万元，主要系公司应支付给三峡集团的增资扩股过渡期损益等资金计息产生。具体情况如下：
公司以2016年12月31日作为审计评估基准日，于2018年3月引入8家投资者。根据《关于中国三峡新能源有限公司之增资协议》，评估基准日至协议生效日为过渡期，过渡期产生的损益归原股东三峡集团所有。经信永中和审计，上述过渡期损益金额为3,224,533,683.91元。根据公司2018年第二次临时股东会决议，公司增资扩股过渡期间损益3,224,533,683.91元及公司历年应付工资余额转增资本公积39,143,990.30元均由三峡集团独享。
2019年6月10日、2019年6月25日，公司第二届董事会第六次会议和2019年第一次临时股东会分别审议通过《关于将公司增资扩股过渡期损益分配给中国长江三峡集团有限公司的议案》，同意将公司2017年1月1日至2018年3月23日期间的增资扩股过渡期损益合计3,224,533,683.91元以现金股利方式分配给三峡集团；分别审议通过《关于中国长江三峡集团有限公司放弃独享资本公积金并由公司向其分配利润的议案》，同意公司以现金形式向三峡集团分配利润39,143,990.30元，三峡集团原单独享有的39,143,990.30元资本公积金由公司全体股东共享；分别审议通过了《关于增资扩股过渡期损益等资金计息事项的议案》，关联董事和关联股东三峡集团分别回避了表决。根据股东大会决议，按照国有资产相关管理要求，三峡集团对上述资金按照公司实际占用期间计收利息，其中三峡集团独享增资扩股过渡期损益部分，以《增资协议》生效日2018年3月23日起至实际分配日承担资金占用利息，如果公司在决议分配后一年内完成支付，资金成本按照央行1年期银行贷款基准利率下浮10%执行，超过一年支付，按照三峡集团内部贷款政策执行；三峡集团独享资本公积置换的未分配利润部分，自决议分配后至实际分配日承担资金占用利息，利率水平与独享增资扩股过渡期损益相同。上述资金利息与利润分配一并支付。
2019年12月31日，公司已向三峡集团支付上述款项。
B.三峡资管
2015年12月24日，公司下属三峡新能源普安发电有限公司拟建设普安县横冲梁子42兆瓦风电项目，与三峡资管下属富锦三峡农业发展有限公司签订了短期委托借款合同，借款金额为1,000万元，期限为1年期，利率为4.6%。
③公司与关联方资金拆入、拆出具体情况
报告期内，公司与关联方三峡集团资金拆入、拆出具体情况如下：
单位：万元
④公司与关联方资金拆入、拆出对公司经营业绩的影响
报告期内，公司与关联方资金拆入、拆出主要为三峡集团向公司提供借款及公司归还借款，属公司正常经营所需，资金拆借具有必要性，且上述资金拆借的利率定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司与关联方资金拆入、拆出金额相对较小，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
3、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
（2）应付项目
单位：万元
（3）存贷款余额
报告期各期末，公司在三峡财务的存贷款余额如下：
单位：万元
4、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事已就报告期内发行人发生的关联交易发表意见，确认发行人所发生的关联交易符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的各项规定，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害发行人、发行人股东及债权人的合法权益。
5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
发行人与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
七、董事、监事及高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司控股股东及实际控制人为三峡集团。三峡集团直接持有公司140亿股份，占公司股份总数的70.00%，三峡集团控股的三峡资本持有公司9.98亿股，占公司股份总数的4.99%；因此，三峡集团直接和间接持有公司74.99%的股份。
（一）基本信息
（二）股东及出资情况
截至2020年9月30日，三峡集团的股权结构如下：
（三）简要财务数据
三峡集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
注：2019年数据经信永中和审计，2020年1-9月数据未经审计。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润表
单位：元
3、合并现金流量表
单位：元
（二）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的有关规定，公司报告期非经常性损益如下表：
单位：万元
（三）本公司主要财务指标
1、主要财务指标
注：以上财务指标的计算方法如下：
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
流动比率=流动资产÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权及海域使用权后）占净资产比例=（无形资产-土地使用权-海域使用权）÷期末所有者权益合计
应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均账面价值
存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均账面价值
息税折旧摊销前利润=利润总额 费用化利息支出 固定资产折旧 长期待摊费用摊销额 无形资产摊销额 投资性房地产折旧
利息保障倍数=（利润总额 费用化利息支出）÷（费用化利息支出 资本化利息支出）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
2、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司报告期净资产收益率及每股收益情况如下：
单位：元
注1：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0 NP÷2 Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0 S1 Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2：公司于2019年6月整体变更为股份有限公司，因而自2019年开始计算每股收益及其他每股指标。
（四）盈利预测
公司未为本次发行编制盈利预测报告。
（五）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及分析
报告期各期末，公司资产的构成情况如下：
单位：万元，%
公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末资产总额分别为6,804,225.75万元、8,508,679.23万元、10,005,004.34万元和12,038,652.82万元，呈逐年上升趋势，公司资产规模的增长主要因公司快速发展，新建项目较多，陆上风电、海上风电、光伏项目建设等使得固定资产及在建工程等非流动资产增幅较大所致。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流动资产占总资产的比例分别为14.77%、16.80%、16.83%和19.48%，非流动资产占总资产的比例分别为85.23%、83.20%、83.17%和80.52%。公司非流动资产占总资产的比例较高，主要是公司在发展过程中形成的与风力发电和光伏发电相关的在建工程和固定资产。报告期各期末，公司在建工程和固定资产合计占总资产的比例分别为64.53%、62.42%、66.13%和63.87%。
公司所处风电光伏行业属于资本密集型的重资产行业，具有资本投入大的特点，从资产结构来看，具体体现为非流动资产比例较高，符合公司所属行业特性。
（2）负债构成及分析
报告期各期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元，%
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司负债规模分别为4,045,488.64万元、4,190,758.50万元、5,835,451.52万元和7,545,938.99万元，公司流动负债占总负债的比例分别为30.46%、27.61%、37.81%和27.30%，非流动负债占总负债的比例分别为69.54%、72.39%、62.19%和72.70%。公司非流动负债占比较高，与公司长期资产金额和比例较大相匹配。
（3）偿债能力
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
单位：万元
报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标逐步提升，2018年长期偿债能力指标较2017年明显提升，主要得益于2018年公司引入战略投资者的117亿元权益资金。2019年末流动比率、速动比率有所下降，一方面是由于2019年末借入57亿元短期借款，满足公司短期营运资金需求；另一方面由于公司长期债务到期，使得一年内到期的长期债券以及一年内到期的长期借款增加。2020年9月末流动比率、速动比率有所上升，一方面是由于公司装机容量迅速增长，导致应收账款规模增加；另一方面是由于归还三峡财务27亿元循环额度贷款，短期借款减少。
（下转C46版）
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