01 中高层管理人员年薪制度

02 经营者年薪制的实施方案

03 经营层股票期权实施办法

一、中高层管理人员年薪制度

中高层管理人员年薪制度

第1条 目的。

为维护公司中高层管理人员利益，形成稳定的经营者团队，保证公司的长远发展，特制定本制度。

第2条 适用范围。

本制度适用于公司的中高层管理人员，包括：董事长、总经理、副总经理、总监、副总监、各部门正副经理以及其他总经理（或董事长）认定可享受年薪制的员工。

第3条 公司中高层管理人员薪酬构成。

1．基本年薪。

2．绩效年薪。

3．法定福利和保险。

4．特别福利保险计划。

5．总经理特别奖励。

6．中高层经理人股票期权(另行规定)。

第4条 薪酬确定办法。

各项薪酬的确定标准，见下表。

各项薪酬的核定办法

薪酬组成部分	计算标准及发放时间
基 本 年 薪	基本年薪的核定以工作评价、劳动力价格、公司人力资源政策为基础，具体核发标准为 1．董事长、总经理级别 上年度实际年薪总额的60%～70% 2．其他实行年薪制的人员 根据其岗位责任的大小及工作的复杂性、工作的难度、社会对其认可的价值、人员稀缺性状况、个人工作能力等因素确定，其水平为总经理基本年薪的40%～85%之间 3．按月发放
绩效 年薪	绩效年薪=基本年薪×a1b1 a2b2 ……anbn 1．an 考核指标系数、bn 考核指标权重 2．在年度结束后，根据考核评价结果进行核定，在次年春节前一次性核发；任现职不满一年者按实际任职时间进行核定
总经理 特别奖励	1．员工超额完成企业下达的任务额，成绩突出者，其具体奖励标准根据公司制定的奖励标准核算 2．次年春节前一次性发放
福利	1．国家规定的保险项目，其享受内容和享受标准按国家规定处理 2．终生险，任满一年，业绩优良，由企业每年向保险公司一次性购买 3．额外补助 （1）公司轿车 （2）娱乐设施如俱乐部、国外旅游等 （3）购房补助（具体补助标准见补充说明）

补充说明：

1．任期满一届以上者，可享受福利住房。

具体规定为：任期满一届，公司提供40%房款作为首付款；任期满两届，公司提供其余60%房款；该款项不直接发放给个人，由公司直接支付给房地产商。

2．住房标准房价不得超过公司所在地区中高档商品房平均房价，具体标准为××××元/平方米。

3．以上标准为最高限额，所购住房标准低于购房标准者，剩余款项不发放给个人，超过购房标准者，超过标准部分房款自付。

4．福利住房产权归购房者个人，所有相关责任购房者自负。

5．住房福利计划自聘用之日开始生效，自任职满一届开始执行。

6．任期未满一届者，不享受此购房补助福利。

7．任职不满一届，由于工作调动原因等离任，而且考核结果良好以上者，经总经理（或董事长）批准，可以按实际任职年限进行计算。

8．任同一等级职务二届以上（不含）者不重复享受福利住房。

第5条 绩效薪酬的扣减。

经营者在企业运行过程中，发生下列情况时，按如下规定扣减经营者的绩效薪酬。

1．发生产品质量事故，根据事故等级予以扣减。扣减标准见下表。

绩效薪酬扣减标准

事故等级	扣减标准
一级	5%～10%
二级	11%～20%
三级	21%～40%

2．由于经营者的决策失误给公司造成重大损失者，根据损失的严重程度扣减其绩效薪酬。

第6条 薪酬发放。

1．经营者基本年薪由企业按月以现金形式支付。

2．绩效薪酬的发放，由企业一次性以现金形式支付80％，剩余部分在三年后发放。经营者离任时，在通过离任审计后，公司应将剩余部分效益年薪和奖励年薪一次性以现金形式支付。

第7条本制度自董事会核准、股东大会通过后颁布执行，修改时亦同。

二、经营者年薪制的实施方案

经营者年薪制实施方案

为了培养高素质、职业化的经营者队伍，调动经营者的积极性，提高企业经济效益，特制定本方案。

一、设计原则

经营者年薪制是以年度为单位，依据经营者所承担的责任确定经营者的基本年薪，并通过对其生产经营业绩进行考核，确定其效益薪酬与奖励薪酬的一种薪酬制度。

在设计经营者年薪制时，应该遵循以下4个原则

（1）主体适用原则。企业经营者是指经理或合资企业担任中方最高行政职务的高级管理人员。

（2）确定经营者年薪收入要贯彻责任、利益、风险相一致的原则。

（3）遵循经营者工资分配办法与企业内部工资分配制度相分离的原则，建立企业自我的约束机制。

（4）先考核后兑现的原则。坚持严格的考核制度，考核指标明确、公开。

二、适用范围

年薪制适用范围是指具有法人代表资格，并且工资关系在本企业的总经理或董事长。

三、经营者年薪收入的确定

1．年薪收入构成

经营者年薪收入是由基本年薪、效益年薪和奖励年薪3部分构成，效益年薪基数最高为基本年薪的一倍，奖励年薪基数为基本年薪的50%。

年薪收入=基本年薪 效益年薪 奖励年薪（其中基本年薪占60%，效益年薪占30%，奖励年薪占10%）

2．基本年薪的确定

基本年薪是经营者年度的基本收入。根据企业经营的资产规模、经营难度、行业特点、工作责任的大小等因素，更充分的体现责任、利益、风险相一致原则，同时基本年薪根据企业相应变化情况进行调整。企业将经营者基本年薪设有三个级别，具体内容如下表所示。

经营者基本年薪确定标准

级别	薪酬标准（单位：万元）
A	20
B	22
C	25

3．效益年薪的计算

企业通过关键业绩指标对经营者业绩进行考核，进而确认效益年薪，其计算公式为。

效益年薪=效益年薪基数×R1

其中，R1为经营者年度考核系数，其具体确定标准见下表。

R1系数的确定

年度考核得分	R1
90<年度考核得分≤100	2.0
80<年度考核得分≤90	1.5
65<年度考核得分≤80	0.8～1.2
60<年度考核得分≤65	0.6

4．奖励年薪的计算

奖励年薪=奖励年薪基数×R2

R2为奖励系数，其计算根据企业经营状况而定，具体标准见下表。

R2系数的确定

企业经营收入	利润增长（比上一年度）	R2
经营收入≤1000万元	增长幅度≤5%	1.0
1000万元<经营收入≤1500万元	5%<增长幅度≤10%	1.5
1500万元≤经营收入≤3000万元	10%<增长幅度≤15%	2.0

四、经营者年薪的支付和管理

1．经营者年薪的支付时间

基本年薪按照基本年薪的80％分月支付，基本年薪的20％按月转入风险抵押金；效益年薪和奖励年薪均在下一年度的1月15日之前予以支付。

2．经营者年薪的调整

为更加合理地确定经营者的基本年薪，全面考核经营者的贡献，充分体现公平、合理原则，企业应根据实际情况对经营者年薪做适当调整。

3．其他规定

适用年薪制的经营者，不能在企业获取其他工资性收入，也不能享受企业承包兑现奖励。

五、附则

1．企业经营者任期届满，其尚未变现的风险抵押金按以下办法处理。

（1）离任审计结果与其在任期间年度审计基本相符，则在离任的次年一次性支付全部风险抵押金。

（2）离任审计结果与其在任期间年度审计有一定差异，则以差异数为基础，按考核办法计算并扣减经营者风险抵押金，剩余部分按上款规定处理。

（3）离任审计结果与其在任期间年度审计报告存在重大差异，扣减未变现的全部风险抵押金。

2．当发生不可抗力因素致使本方案无法履行或无法全部履行时，公司董事会应在15日内，将有关情况书面通知经营者，其方案中的相关条款由双方协商制定。

3．本方案经集团公司董事会批准后起实施。

三、经营层股票期权实施办法

经营层股票期权实施办法

第1条 目的

为持久长效地激励公司的高层管理者及部分骨干人员，充分发挥他们的价值，最大限度地调动他们的积极性，使其利益与公司利益保持一致，从而尽快达成公司战略目标的实现，特制定本办法。

第2条 授予对象

股票期权主要授予对象是公司的高层管理者及部分骨干人员，他们是公司的中坚力量，他们对公司的发展有重要影响。具体说来，主要包括以下3类人员。

1．公司正式员工，为本公司服务满2年及以上，年平均考核分数85分及以上者。

2．企业的经营决策者、经营管理者、技术骨干、营销骨干。

3．经股票期权管理机构决议通过的特殊人员。

第3条 股票期权的管理

1．股票期权的执行机构

股票期权由公司董事会下设股票期权薪酬委员会负责全面实施。薪酬委员会由3～6人组成，其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。期权薪酬委员会主要负责如下工作。

（1）股票认股权的管理，包括决定每年发放的股票期权额度、授予对象、股票期权的授予时机、认股权证、登记名册、净资产记账、行权登记、红利分配等事项。

（2）向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况。

（3）出现突发事件时对股票期权计划进行解释或做出重新安排。

（4）在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划，甚至中止该计划。

2．股票期权的监督机构

董事会为员工股票期权计划的决定机构，监事会为该计划的监督机构。

3．股票期权不可转让、质押。

第4条 股票期权的授予时间及价格的确定

1．股票期权的授予时间

股票期权一年授予一次，并纳入经营者年度绩效考评体系。

2．股票期权价格的确定

公司未上市之前，按照受益者与公司签订的《股票期权合同书》及股票期权薪酬委员会决定的授权价为基准。

公司上市后，以公司与受益者签订股票期权合同当时的平均市价或前7天的交易日平均价的较低价格为基准。

第5条 股票期权额度的确定

1．股票期权名义额度的确定原则

（1）一个会计年度内，由董事会确定授予经营者群体的股票期权名义额度总金额不超过本年度该公司总资本的××%；由董事会确定授予经营者个人的股票期权名义额度金额不得超过该经营者年薪收入的××%。

（2）授予总经理的名义额度，应在本次授予该公司经营者群体名义额度总金额的20%～30%之间。

（3）每年授予股票期权名义额度金额增加幅度不得超过税后利润和每股收益率的增长幅度，否则需要报经股东大会批准。

2．股票期权名义额度的执行标准

（1）计算公式

股票期权名义额度=（4×年薪×岗位重要度）元/每股期权价格

式中岗位重要度一般分为：总经理岗位系数为1，经营者群体中个岗位的系数，根据其重要程度分别在0.7～0.4之间。

（2）调节原则

①如果授予名义额度大于年薪的××%，则以4倍年薪为名义额度。

②如果授予名义额度大于一次授予总额度的××%，则以总额度的××%为名义额度。

③如果授予名义额度大于年薪的××%，同时大于授予总额度的××%，则以较小的授予额度为名义额度。

3．股票期权实际额度的确定

股票期权实际额度=年末绩效考评成绩（%）×股票期权名义额度

第6条 股票期权的行使

股票期权行使的相关要求见下表。

股票期权行使的相关要求

股票期权的行使	相关规定
股票期权行权时间的限制	在上市公司的重大信息披露前后××周内不得行使
行使期间的比例	1．授予日1年以后，可以行使××% 2．授予日2年以后，可以行使××% 3．授予日3年以后，可以行使××% 4．其余的××%可以在第5年年底全部行使
股票期权提前行驶	经营者若希望在规定的行使期间前行使股票期权，必须得到董事会的批准，且按照公司相关规定执行（且只能是剩余年度的第一年的比例提前行使，此部分行使的股票在其规定的行使时间前不能在二级市场上出售）

第7条 股票期权的股息及税收

1．股息

在行使股票期权后，按所行使的持股数量享有股息。

2．税收

公司为经营者行使股票期权时所支付的约定价与行使之日该股票市价的差额部分，视为经营者个人所得，根据所得税法，应由个人缴纳个人所得税。

第8条 股票期权的出售

1．在上市公司重大信息披露前后××周内获受人不得将所持的股票期权出售。

2．当行使股票期权后获得的股票，在每次出售后总收益已达经营者出资约定价总额的情况下，对超出部分的收益，按25%的比例予以锁定，剩余部分即为经营者的期权收益。

3．锁定部分的金额在经营者离任审计后兑付，并与审计结果挂钩。

第9条 股票期权变更及丧失

当经营者任职期满或退休、离职、公司经营发生变动等情况下，股票期权也会相应的随之发生变化，下表列举了股票期权变更及丧失的6种情况及相应的股票齐全执行办法。

股票期权的变更及丧失

股票期权变更或丧失的条件	股票期权变动的具体实施
任职期满或退休	股票期权计划不变
股票期权所有者死亡	董事会可根据经营者的业绩，重新决定股票期权的执行计划
自行离职	1．经营者在股票期权计划行使期内自行离职，从离职日起90天内，经营者可以对当年可行使部分的80%行使期权，如已经行使了当年的全部期权，上市公司将追索已经行使的20% 2．如自行离职后，在第二年内从事与公司具有竞争性的工种，从事件发生之日起所行使的所有期权如数退还公司 3．经营者在股票期权计划行使期前自行离职，则不能行使任何期权
非自行离职	1．由组织安排调动的，原期权计划不变 2．经营者因严重失职等非正常原因而终止聘用关系的，从发生之日起，对未行使的期权计划予以终止
公司并购和破产	1．经营者所在公司被并购时，董事会可授权经营者将未行使的股票期权计划，全部在并购前加速行使 2．公司破产时，经营者在公司破产案件受理前，可行使其所获受的股票期权计划
资本变动	当公司发生变动时，原授予的股票权数量和约定价应随之变化。对已行使的股票权享有红股、转增股、配股、配增新股的权利

第10条 本办法未尽事宜由股东大会、董事会核准后实施。

第11条本办法具体事宜由股票期权薪酬委员会负责解释。

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