证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2022-028
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2021年度股东大会提案的议案》，调整提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票的有关事宜，修改后的“提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜”为：
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；
（9）聘请中介机构办理本次非公开发行股票事宜；
（10）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（11）办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（12）上述第5项和第7项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本授权事项尚需公司股东大会批准后方能生效。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2022-030
烟台泰和新材料股份有限公司
关于投资建设烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司研发中心项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）于2022年4月19日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资建设烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司研发中心项目的议案》，相关情况公告如下：
一、投资概况
为有效支撑泰和新材现有产品并为未来新产业发展提供技术保障和发展动力，公司全资子公司烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司（以下简称“研究院”）拟投资建设烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司研发中心项目（以下简称“研发中心项目”或“研发中心”）。
本次投资事宜已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，该等事项无需经过股东大会批准。
根据相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目实施主体基本情况
公司名称：烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2022年4月6日
注册资本：50,000万人民币
法定代表人：马千里
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区福莱山街道峨眉山路1号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东及持股情况：公司持有研究院100%股权，研究院系公司全资子公司
主要财务数据：公司刚成立，暂无财务数据。
三、建设项目基本情况
1、项目名称：研发中心项目
2、实施主体：烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司
3、项目地址：烟台开发区南昌大街以北，北京中路以东，海滨路以西
4、项目内容：建设实验检测中心、行政中心、培训中心、后勤服务中心及专家公寓等于一体的综合性研发中心
四、项目建设的必要性
党的十九大报告中指出，加强国家创新体系建设，强化战略科技力量，深化科技体制改革，建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，促进科技成果转化。为进一步完善科技创新体系，山东省出台了《关于打造“政产学研金服用”创新创业共同体的实施意见》、《山东省新型研发机构管理暂行办法》等一系列支持创新和新型研发机构建设的支持政策，以推进新旧动能转换重大工程的实施。
作为山东新旧动能转换综合试验区三个核心区之一，烟台市出台了《中共烟台市委、烟台市人民政府关于进一步加快创新驱动发展的意见》、《烟台市新型研发机构备案与重点新型研发机构评定暂行办法》等积极鼓励政策，以深入实施创新驱动发展战略，服务支撑新旧动能转换和产业转型升级，加快实现创新发展、持续发展和领先发展，促进新型研发机构建设与发展。
从公司自身改革、创新和发展角度考虑，未来五年，公司将重点打造烟台高分子材料产业园和宁夏宁东新材料产业园。研发中心项目顺利实施完成，将系统搭建先进高分子材料基础研究-技术研发-产业化应用全链条平台、技术转移与科技企业孵化平台、高端人才聚集与培养平台和低维高分子材料分析与检测平台，为公司提供技术创新和高质量人才队伍资源、项目孵化和对外合作机遇，提高企业核心竞争力，并有效支撑烟台和宁东产业园区发展，为公司现有产品及未来新产业发展提供技术保障和发展动力。
综上所述，研发中心将对我国高分子新材料的创新和发展起到良好的示范和带动作用，也将成为推动烟台市高分子新材料产业发展的主要创新平台之一，并为泰和新材未来发展提供重要技术保障。
五、投资项目的基本情况
（一）建设内容及规模
该项目总用地面积约40,000㎡，总建筑面积90,770㎡，其中地上建筑面积约73,770㎡（含公摊面积），地下面积约17,000㎡。购置芳纶试验机等国产设备930台，合成反应器等进口设备226台，建设小试试验线6条及研发综合体。
（二）项目实施计划进度
计划于2022年4季度开工建设，2024年12月底投入使用。
六、项目投资估算和财务评价
（一）投资估算及资金筹措
该项目总投资5.5亿元，资金来源主要包括两类，一是资本金出资，二是项目贷款。
（二）财务评价
该项目建成后，研发中心将成为从事科学研究、技术创新和研发服务的新型研发机构。作为泰和新材创新类新业务、新产品、新项目的研发及孵化平台，研发中心不直接销售产品，其主要收入来源为承接委托开发、技术支持、技术转让、成果转化、人才培养、产品检测、设备租用等，通过上述运作能够为研究院带来少量的经济效益，初步预计年可实现经济效益2,000-5,000万元。
该项目的总投资占公司最近一期经审计总资产的6.76%，与公司资产规模基本匹配，项目的推行实施不会给公司带来经营风险；项目竣工后，公司将依托平台持续加大研发支出，推动各类创新业务加速落地并发展实施，长期来看公司整体业务将从项目推行中显著受益。
综上，该项目从经济上看，总体是可行的。
七、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
该项目围绕绿色化工、高性能纤维及先进高分子材料、新型功能复合材料等方向，重点攻克芳纶等纤维的功能化与智能化集成技术及其复合材料的构筑和制造一体化技术，解决我国高分子材料行业“卡脖子”技术问题，提升产业核心竞争力。项目将通过承接委托开发、技术转让、企业孵化等形式进行成果转化，短期来看为公司带来的经济效益有限，长期看将有利于提升新产品、新业务的研发质量、数量和速度，但未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性，公司将加强对高分子新材料研究院的管理，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
第十届董事会第十七次会议决议。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2022-027
烟台泰和新材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的公告
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
1、假设公司本次非公开发行于2022年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票205,318,350股（占公司目前总股数的30%），该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会核准和实际发行情况为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本684,394,502股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、同时结合目前市场环境、为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财务指标的影响，假设2022年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长20%、持平和下降20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
6、未考虑预案公告日至2022年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股等的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发行数量及发行时间以中国证监会核准和实际发行情况为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行后，随着相关募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东国丰控股的承诺
烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）作为泰和新材的控股股东和本次认购对象，现对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施的切实履行作出如下承诺：
“针对本次发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺不越权干预泰和新材经营管理活动，不侵占泰和新材利益。
若违反该等承诺并给泰和新材或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰和新材或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员现对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至泰和新材本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）若本人违反该等承诺并给泰和新材或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对泰和新材或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经第十届董事会第十七次董事会议审议通过，根据股东大会授权，该等事项无需再提交股东大会审议。
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