外汇管理条例出资(境外投资外汇管理办法实施细则)

附件：

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）附件1.2（新设外商投资企业基本信息登记）规定：

法律依据：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）

2.《对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）

3.《国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）

4.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发[2006]47 号)

5.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）

7.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）

8.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）

9.其他相关法规

审核材料：

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

2.组织机构代码证及营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的企业，无需提交营业执照副本）。

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

4.外资房地产企业另需提交已通过商务部门备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。

办理原则：

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证；外商投资性公司以外汇资金境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，其中办理新设外商投资企业基本信息登记时，外商投资性公司视为中方股东登记。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，银行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在外汇局资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。

3.设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续（代表处等分支机构除外）。

4.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。如主管部门的相关批准文件中未明确投资金额的，银行可根据企业最高权力机关出具的证明文件、按实需原则为企业登记可汇入金额。

5.银行应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在外汇局资本项目信息系统中办理登记；外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为人民币利润再投资；以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和外债本金及利息转增资本的，出资方式登记为非人民币利润再投资；以境内其他资本项下外汇账户原币划转的，出资方式登记为境内外汇。

6.银行完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

7.外国投资者前期费用未全部结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，外汇局资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

8.中外合作开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别取得工商营业执照且分属不同地区的，可由企业选择其中一个所属地银行办理外汇登记。

9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行和非银行金融机构（含保险公司），参照本操作指引办理。

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）附件1.4（外商投资企业基本信息登记变更、注销）规定：

3.《国家外汇管理局关于转发<国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定汇报项目有关问题的通知>的通知》（汇发[2002]105 号）

4.《国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）

5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006 年第 10 号)

6.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发[2006]47 号)

7.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）

8.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）

9.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）

10.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）

11.其他相关法规

审核材料：

一、增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

2.有关主管部门批准文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业登记事项变更的，仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。外资股东减持 A 股上市公司股份不超过总股本 5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变化证明材料。办理外资房地产企业外方增资变更、中国投资者向外国投资者转让股权，或者外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提交已通过商务部门备案的证明材料；企业注册币种变更的，还需提交相关主管部门出具变更注册币种的证明材料。

3.涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定不需提交的除外）。

二、注册地（所属外汇局）变更（迁移）

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

2.有关主管部门批准企业或金融机构变更事

三、除资本变动和迁移外的其他登记事项的变更

1.变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。

2.变更后的营业执照副本或其他变更证明。

四、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

2.相关主管部门批复文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。

五、基本信息登记注销

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

2.因清算注销的，需提交以下材料：到期清算的，提交依《公司法》规定的清算公告；提前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他清算的，提交工商主管部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件等。

3.注销税务登记证明。

4.普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清算报告（因吸收合并办理注销的无须提供）。

办理原则：

一、基本信息登记变更

1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操作指引“1.2 新设外商投资企业基本信息登记”办理原则第 2 条办理）。如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，银行可依规定在外汇局资本项目信息系统中取消其相应返程投资标识。

3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。

4.外商投资企业发生合并后，存续企业应到注册地银行办理增资登记，被吸收企业应到注册地银行办理注销登记；若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。外商投资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并在备注栏内注明“分立”，如原外商投资企业注销的，应到注册地银行办理注销登记。存续企业或新设企业的出资形式应选择“合并”或“分立”。

5.银行办理完变更登记后，应在税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务专用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

7.外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作指引办理。

8.境内上市公司外资股东因减持股份而申请汇出减持所得的，属于跨境证券投资项下业务，申请人应向上市公司注册地外汇局申请办理。

9.外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业 A）股权对境内企业（被投资企业 B）出资的，应按如下顺序办理：首先，股权企业注册地银行在查验股权企业 A 出资到位后，为股权企业 A 办理变更登记，将变更登记凭证打印后交与外国投资者；然后被投资企业 B 方可根据自身股权结构变化情况，持变更登记凭证向注册地银行申请办理设立登记、增资或转股变更登记手续。

10.外国投资者收购外商投资企业中方股东股权的，外商投资企业办理外汇登记变更并取得后续业务登记凭证后，应将业务登记凭证提供给中方股东凭以办理资产变现账户开立。

二、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1.银行应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是否一致，不一致的不得办理登记。

2.外国投资者先行回收投资累计汇出资金原则上不得超过外国投资者实际投入的资金。超出部分应参照利润汇出办理。

三、基本信息登记注销

1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布清算公告期结束后到注册地银行办理基本信息登记注销手续。

四、外资银行和非银行金融机构（含保险公司）参照本操作指引办理相关业务，另有规定的从其规定。