文 / 王冬

众多初创公司得益于团队成员的互补，有效整合资源，迅速步入良性发展的快车道。而往往这时，合作伙伴在公司发展前景良好的势头下却不能“同甘”，纷纷因公司主导权争夺，利益分配等问题而分道扬镳甚至对簿公堂。综观这些创业公司，股权管理存在问题是导致后期纠纷的主要原因之一。因此，在公司成立初期对股权进行管理，是初创公司健康发展的有效保障。

一、初创公司股权分发对象的确定

初创公司股权分发对象的确定是指股权分发给谁的问题。股权分发对象确定的基本要求是股权只分发给必须给的人，能不给的尽量不给。一般而言，初创公司股权分发对象有创始人、投资方、公司高管、核心员工等。具体分发中，创始人是公司发起人，是初创公司股权的首要持有者，不存在给不给的问题，而是给多少的问题。关于投资方，在初创公司股权分发对象确定中主要指初创公司是否需要吸纳外部投资并分配相应股权给投资方的问题，该问题的答案取决于初创公司对潜在投资方资源的需求程度，需求程度的高低可通过“紧缺”和“重要”两个维度指标来进行衡量。只有那些能为初创公司提供既“紧缺”又“重要”资源的投资方才可列为初创公司股权分发的对象，对于所提供的资源属于“紧缺”但“不重要”或“重要”但“不紧缺”的投资方不应作为股权分发对象加以考虑。如初创公司资金短缺，但可以通过借贷解决该问题时，对该初创公司而言资金短缺属于“重要”但“不紧缺”事项，不建议选择放弃部分股权引进投资者的方式解决资金短缺问题；反之若公司无法通过借贷解决资金短缺问题时，对该初创公司而言资金缺乏已成为“重要”且“紧缺”事项，此时就有必要将资金提供方作为股权分配的对象加以考虑。

给部分员工分发股权留住人才是公司股权管理中常见的举措，对于初创公司而言是否将公司高管、核心员工列为股权分发对象，要视公司所处发展阶段而定。若公司处于创办阶段，发展前景不明朗时不宜给高管、核心员工分发股权；对于已步入发展阶段，发展预期较为乐观时，初创公司则可择机向高管、核心员工分发股权。现实生活中，很多初创公司为了留住高层管理人员和核心员工，常常在公司创办阶段向高管、核心员工分发股权。但结果往往事与愿违，被创始人视为宝贵资源的股权往往被高管、核心员工视同草芥。这种情况并不奇怪，在以赚取工资薪酬为工作目的的工薪阶层眼中，未来前景并不明确的公司股权毫无意义，远没有拿到手的工资更实在。因此只有当公司发展前景良好，公司股权获得高管、核心员工高度认可时进行分发，才能真正起到其应有的效果和作用。

二、初创公司股权分发数量的确定

初创公司股权分发数量的确定是指在保证负责人对公司具有控制权的前提下公司分发给其他创始人及其他股东股权数量的多少问题。越来越多的创业者意识到将传统的雇佣关系转变为以股权为纽带的合作关系已成为维系创业团队稳定的重要抓手。不少初创公司会在保证控制权的基础上，将公司股权适度分发给各资源提供方，通过合伙人模式稳固公司的发展。按股权分发层级和数量的多少，初创公司股权分配大致可分为三种模式。

紧密型股权分配模式的典型特征是创始人一股独大。该模式下，创始人通常持有公司2/3以上的股权，公司用于分发的股权数量相对较少，一般不超过1/3，我国市场经济早期的中小民营企业是这类股权分配的典型代表。该种模式适用于创始人创业资源相对比较富足，创始人有较强的凝聚力和团队管理能力的初创公司，对创业资源呈外向型需求的初创公司并不适用该模式。

均衡型股权分配模式的典型特征是股权逐级分发，持股人数随着股权分发层级的下移呈金字塔型分布。该模式下，创始人持有整个公司约50%的股份，创始人下面的联合创始人、高管、中层管理、基层管理、普通员工等5层的每一层都将分别分到公司约10%的股份，且每一层的人员都将平分这约10%的股份。该模式在保持创始人相对控股的前提下逐级分发公司股权，适用于公司发展前景明朗、公司人员相对稳定的初创公司。该模式下，全体员工均有机会获得公司股权，且员工层级越高获得的股权数量将越多，体现了全员持股、关注重点人员等现代股权分配的一些理念。

松散型股权分配模式的典型特征是创始人持有少量股份，一般不超过公司总股份的1/3，管理层在内的员工持有公司绝大部分股份。该模式下，创始人虽然只持有少量股份，但并不意味着创始人失去对公司的管控权，创始人往往通过代持协议、AB股方案等保持着对公司具有决定性优势的投票权。该股权分配模式具有灵活性强，实施自由度高等优势，创始人可根据公司所处发展阶段和员工业绩等指标将股份分批逐步分发给管理层在内的员工，通过股份的分发落实公司的发展意图，形成公司发展的合力。

三、初创公司股权分发过程管理

初创公司股权分发过程管理指初创公司以何种方式将股权分发给各利益相关者，通过股权的分发牢固各利益相关者之间的联系，同时采取有效措施规避股权分发中常见的不足，充分发挥股权在初创公司发展中的激励作用。

1.处理好股权分发与期权预留之间的关系

公司成立之初将股权一次性分发是初创公司股权管理中比较常见的缺陷。考虑到初创公司未来可能需要出让部分股权以吸收新的投资或引进新的合伙人，因此初创公司在股权分发时不宜将股权一次性全部分发，而应根据公司发展需要做好相应的规划，预留部分股权用于后期吸收投资或引进新的合伙人。预设期权池一般情况下保持10%-15%的额度，随着大众对合伙人重要性认识的不断提高，企业期权池预留额度呈不断上升的趋势，但一般不建议超过30%。预留的期权通常由公司主要创始人（负责人）代持，代持期间代持股权的表决、投票、分红、收益等权利要进行事先约定。一般情况下代持人不享有代持股权的分红权和收益权，但投票和表决权应予以保留，便于代持人从整体上对公司进行管控。也有少数公司通过另设公司或有限合伙企业来解决代持问题，代持股份的股东权利通过这个公司或者有限合伙企业行使，红利可以留在公司或者有限合伙企业内部。

2.处理好股权分发与期权成熟之间的关系

创业过程中，因各种原因会出现合伙人中途退出创业团队的情况。对于初创公司股权管理工作而言，设置有效的股权成熟机制，以书面形式就股权分发与期权成熟进行事先约定，充分发挥股权在公司管理中的激励作用，是一项核心工作。

股权管理中期权成熟标准通常有两类指标可供选择，一类是时间指标，一类是绩效指标。选用时间指标一般依据工作年限逐年行权，一般工作一年，期权成熟25%，4年行使完毕。选用绩效标准一般根据公司业务发展的需要选择具有导向意义的指标作为期权成熟的标准。譬如，制造业类的初创公司可按项目进度指标设置产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活跃用户数等阶段性指标分期成熟期权；也可以根据融资阶段或项目运营业绩增长等情况分期成熟期权。期权行权的两类指标各有利弊，结合使用意义更大。

3.处理好股权分发与资源投入之间的关系

公司创建时，有的创始人投入资源但不参与公司的经营，也有的创始人仅参与经营但不投入资源或少投入资源，有的创始人投入的是货币资金，有的创始人投入的是实物资产。如何平衡好不同的资源投入方之间的股权分发量是初创公司股权管理的重要内容之一。该问题的解决可分别从股东在资源层面的贡献和股东在公司治理层面的贡献两个层面分阶段分别进行考虑，既要关注看得见的投入，也要关注看不见的投入；既要考虑当前的投入，也要考虑后续的投入。

在公司创立阶段，出资可以按照货币资金、实物资产、知识产权等对公司的价值进行细化，给予出资方相应的股份。该阶段原则上所有的股东都应该出资，实践表明，应尽量回避那种只参与经营而无实质性资源投入的股东。在确实无能力投入的情况下，可将对方未来参与公司经营应得的工资性收入折算为其对公司的出资。公司发展阶段，鉴于各股东在治理层面的贡献存在差异，初创公司应在创立阶段股权初次分配的基础上建立动态调整机制，将各股东在治理层面的贡献差异反映到持股数量或工资收入上。对于所有的股东都参与经营的初创公司而言，各股东在公司治理层面的贡献差异可以通过工资收入的差异化进行反映。对于创业初期创始人不拿工资或有部分股东仅出资而不参与经营的初创公司，则需要事先拟定虚拟工资，并定期将虚拟工资按比例折算为股份，体现公司经营期间各股东劳动力投入的差异对股权分配的影响。对于那些愿意“掏大钱、不经营、占小股”的股东，初创公司可以配合使用协议和章程方式将分红权与表决权脱钩，设计符合各股东需求的股权结构。

4.处理好离开成员股权回购工作

初创公司发展过程中，会出现部分持股人员退出公司，不再参与公司的经营活动的情况。对于这部分人员所持有的股权是否需要回购，以及如何回购是初创公司股权管理中需要提前规划的事项。初创公司未来发展面临增资扩股等多种股权变更需求，股权分散于不参与经营活动的人员手中，对初创公司后期吸引风投资金以及重大经营决策实施带来很大的不确定性。 因此，初创公司在股权管理中较为可取的做法是通过协议或公司章程就各类离开成员的股权回购事项提前进行约定，为后期股权回购工作事先打好伏笔。

具体实施中，确保投票权收回是整个股权回购的核心。回购过程中如遇到初创公司因资金紧张等原因，无法完全回购股权，可采取先回购投票权再回购分红权两步走的策略，先确保决策权的统一管理。回购价格是回购过程中最难确定的事项，股权回购价格的确定，必须承认退出员工的历史贡献，又要兼顾公司的付现能力，如能在公司成立之初通过章程或协议对回购价格进行约定，将会给后期股权回购带来很大的便利。

股权回购价格通常有以下几种参考依据：一是按照新加入合作伙伴取得股权的购买价格的一定溢价或折价回购；二是如初创公司近期有过融资纪录，也可以按照公司最近一轮融资估值的持股比例的一定折扣价回购；三是按照退出合作伙伴持股比例所能参与分配公司净资产或净利润的一定溢价进行回购；四是按照最初投入的本金，加合理利息回报作为回购价格。